上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號—申請文件及編制

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件及編制》的通知
 
2020-11-27

上證發(fā)〔2020〕86號

各市場參與人：

　　為貫徹《證券法》公司債券實(shí)施注冊制的相關(guān)要求，規(guī)范公司債券發(fā)行上市審核工作，上海證券交易所（以下簡稱本所）制定了《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件及編制》（詳見附件）。現(xiàn)予以發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。本所此前發(fā)布的有關(guān)規(guī)定與本指引不一致的，以本指引為準(zhǔn)。

　　特此通知。

　　附件：上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件及編制

　　上海證券交易所

　　二〇二〇年十一月二十七日

附件:

上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件及編制
目 錄
第一章 總則 - 1 -
第二章 申請文件 - 1 -
第一節(jié) 申請文件清單 - 2 -
第二節(jié) 財務(wù)報告報送要求 - 4 -
第三章 法律法規(guī)等規(guī)定的發(fā)行條件及核查要求 - 6 -
第四章 信息披露及核查要求 - 9 -
第一節(jié) 一般性信息披露及核查 - 9 -
第二節(jié) 重大資產(chǎn)重組 - 24 -
第五章 中介機(jī)構(gòu)要求和文件編制 - 27 -
第一節(jié) 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)要求 - 27 -
第二節(jié) 主承銷商核查意見 - 28 -
第三節(jié) 法律意見書 - 31 -
第六章 非公開發(fā)行債券的相關(guān)要求 - 34 -
第一節(jié) 申請文件清單 - 34 -
第二節(jié) 財務(wù)報告報送要求 - 34 -
第三節(jié) 掛牌條件等事項 - 35 -
第四節(jié) 信息披露要求 - 36 -

第七章 附則 - 36 -
附件 - 37 -
附件1：《XXX公司關(guān)于面向普通/專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券并在上海證券交易所上市的申請》 - 37 -
附件2：關(guān)于XXX公司債券電子版申請文件與承銷機(jī)構(gòu)存檔紙質(zhì)文件一致的承諾函 - 42 -
附件3：發(fā)行人誠信信息查詢情況表 - 45 -
附件4：住宅地產(chǎn)企業(yè)公司債券信息披露及核查要求 - 47 -
附件5：城市建設(shè)企業(yè)公司債券信息披露及核查要求 - 54 -
附件6：報告期各期末全口徑有息債務(wù)情況披露格式 - 58 -
附件7：募集說明書—募集資金運(yùn)用（參考文本） - 60 -
附件8：關(guān)于豁免披露信息的說明 - 64 -
附件9：《XXX公司關(guān)于非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓的申請》 - 65 -

第一章 總則
1.1【目的和依據(jù)】為規(guī)范公司債券發(fā)行上市審核工作，便于發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)編制、提交申請文件，提高審核工作效率，上海證券交易所（以下簡稱本所）根據(jù)《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
1.2【適用范圍】本指引適用于面向普通投資者或者專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券并在本所上市的申請文件及編制。本指引未盡事宜，按中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和本所相關(guān)要求執(zhí)行。
非公開發(fā)行公司債券掛牌條件確認(rèn)的申請文件及編制，按本指引第六章調(diào)整后，參照適用本指引。
中國證監(jiān)會、本所對特定行業(yè)企業(yè)面向普通投資者或者專業(yè)投資者公開發(fā)行、非公開發(fā)行公司債券或公司債券特定品種有特殊要求的，還應(yīng)適用相關(guān)特殊要求。
1.3【申報要求】發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)等應(yīng)認(rèn)真按照《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》（以下簡稱23號準(zhǔn)則）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件》（以下簡稱24號準(zhǔn)則）及本指引和本所其他要求編制、報送申請文件。

第二章 申請文件
第一節(jié) 申請文件清單
2.1.1【申請文件齊備性要求】發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照24號準(zhǔn)則相關(guān)要求以及本指引的要求報送申請文件。
2.1.2【申請文件編制依據(jù)】本指引是對23號準(zhǔn)則、24號準(zhǔn)則相關(guān)內(nèi)容的補(bǔ)充和細(xì)化。發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照23號準(zhǔn)則、24號準(zhǔn)則及本指引編制申請文件。
23號準(zhǔn)則、24號準(zhǔn)則和本指引相關(guān)要求對發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)等確不適用的，可以根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整，并在報送時作出相應(yīng)說明。
2.1.3【申請文件清單】發(fā)行人申請公開發(fā)行公司債券并上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列發(fā)行上市申請文件：
（一）募集說明書（申報稿）。
（二）募集說明書摘要。
（三）發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行并上市的申請。
申請面向普通投資者公開發(fā)行公司債券并在本所上市的，申請文件的名稱應(yīng)統(tǒng)一為《XXX公司關(guān)于面向普通投資者公開發(fā)行公司債券并在上海證券交易所上市的申請》；申請面向?qū)�業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券并在本所上市的，申請文件的名稱應(yīng)統(tǒng)一為《XXX公司關(guān)于面向?qū)�業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券并在上海證券交易所上市的申請》（格式見附件1）。
（四）發(fā)行人有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本次公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議并附公司章程及營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
發(fā)行人有權(quán)機(jī)構(gòu)是指根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、發(fā)行人公司章程或內(nèi)部規(guī)定，有權(quán)作出發(fā)行公司債券最終決策的機(jī)構(gòu)，包括股東（大）會、董事會、其他有權(quán)機(jī)構(gòu)（含人員）等；發(fā)行人有權(quán)機(jī)構(gòu)為股東（大）會、董事會之外的其他機(jī)構(gòu)（含人員）的，發(fā)行人應(yīng)出具關(guān)于發(fā)行公司債券決議有效性的說明。發(fā)行人有權(quán)機(jī)構(gòu)作出的決議，可以是發(fā)行相關(guān)債券或債務(wù)融資工具的一次性決議。法律、法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
發(fā)行人有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于發(fā)行公司債券的決議應(yīng)當(dāng)依照《公司法》或者公司章程的相關(guān)規(guī)定對以下事項作出決議：1.發(fā)行債券的數(shù)量；2.發(fā)行方式；3.債券期限；4.募集資金的用途；5.決議的有效期；6.其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。發(fā)行公司債券，如果對增信機(jī)制、償債保障措施作出安排的，也應(yīng)當(dāng)在決議事項中載明。
（五）主承銷商核查意見。
（六）發(fā)行人律師出具的法律意見書。
（七）財務(wù)報告。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告或財務(wù)報表。
（八）發(fā)行人有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)意見審計報告（如有）的補(bǔ)充意見、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)意見審計報告的補(bǔ)充意見。
（九）本次公司債券募集資金使用的有關(guān)文件（如有）。
募集資金擬用于特定一項、多項或特定一類、多類項目，項目立項、土地、環(huán)保等需要報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)或需要簽署協(xié)議且已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)或已簽署協(xié)議的，應(yīng)提交相關(guān)主管部門批準(zhǔn)文件、簽署的相關(guān)協(xié)議等。尚未取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)或尚未簽署協(xié)議的，可提交有關(guān)說明。
（十）《債券受托管理協(xié)議》和《債券持有人會議規(guī)則》。
（十一）資信評級機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級報告。
（十二）發(fā)行人發(fā)行公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔(dān)保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔(dān)保）。
（十三）擔(dān)保人最近一年的財務(wù)報告（注明是否經(jīng)審計）及最近一期的財務(wù)報告或財務(wù)報表（如有）。
（十四）特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書（如有）。
按照規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行公司債券需要主管部門出具監(jiān)管意見的，應(yīng)提交監(jiān)管意見書。如，金融監(jiān)管部門按規(guī)定對金融企業(yè)發(fā)行公司債券需出具監(jiān)管意見的，應(yīng)提供金融監(jiān)管部門的監(jiān)管意見書。
（十五）發(fā)行人與主承銷商關(guān)于電子版申請文件與承銷機(jī)構(gòu)存檔紙質(zhì)文件一致的承諾函（格式見附件2）。
（十六）發(fā)行人及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系表。
（十七）發(fā)行人誠信信息查詢情況表（格式見附件3）。
（十八）本所要求的其他文件。
第二節(jié) 財務(wù)報告報送要求
2.2.1【財務(wù)報告有效期要求】發(fā)行人最近一期財務(wù)報告或財務(wù)報表在其截止日（年度、半年度、季度財務(wù)報告以年度末、半年末或季度末為截止日）后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個月。存在影響公司經(jīng)營或償債能力的重大不利變化且預(yù)計影響發(fā)行條件的不得延期。
發(fā)行人于財務(wù)報告有效期到期前15日內(nèi)新申報公開發(fā)行公司債券的，原則上應(yīng)使用最新一期財務(wù)報告編制申請文件。本所在審公開發(fā)行公司債券項目，提交申請文件（注冊稿）的時點(diǎn)位于4月25日之后的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)提供一季報；8月25日之后的，應(yīng)提供半年報；10月25日之后的，應(yīng)提供三季報。募集說明書應(yīng)做同步更新，若無重大不利變化或其他特殊情形，可進(jìn)行如下簡要披露或索引式披露：
（一）在募集說明書“重大事項提示”及其他相關(guān)章節(jié)中，披露最新一期財務(wù)報告主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；
（二）在募集說明書中通過增加附件或索引的方式補(bǔ)充披露最新一期財務(wù)報告。
2.2.2【同步披露要求】發(fā)行人已在本所或其他市場披露最新一期財務(wù)報告的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)對本次債券提供最新一期財務(wù)報告，募集說明書做同步更新，若無重大不利變化或其他特殊情形，可簡要披露或索引式披露。已在本所或其他市場披露經(jīng)審計的年度財務(wù)報告的，應(yīng)提供年度報告，并同步更新全套申報文件。
2.2.3【境外上市發(fā)行人豁免披露條件】在境外上市的境內(nèi)發(fā)行人，或發(fā)行人合并報表范圍內(nèi)重要子公司為境外上市公司的，如上市地監(jiān)管規(guī)則不強(qiáng)制要求上市公司披露季度財務(wù)報告，為加強(qiáng)境內(nèi)外監(jiān)管協(xié)調(diào)，可豁免提供季度財務(wù)報告，發(fā)行人所提交的財務(wù)報告應(yīng)與在上市場所披露的最新財務(wù)報告保持一致，并仍應(yīng)嚴(yán)格遵守財務(wù)報告六個月有效期的規(guī)定。
2.2.4【發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人財報要求】近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人申請發(fā)行公司債券的，應(yīng)同時提供重組前一年的備考財務(wù)報告以及審計或?qū)忛唸蟾婧椭亟M進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和／或?qū)徲媹蟾�，如重組前一年為報告期外則無需提供上述報告。本指引第四章第二節(jié)對發(fā)生重大資產(chǎn)重組后發(fā)行公司債券的間隔期等另有要求的，按其要求執(zhí)行。
2.2.5【成立未滿三年的發(fā)行人財報要求】本指引第4.1.15條第（二）項對發(fā)行人成立未滿三年的財務(wù)報告及審計報告提交等另有要求的，按其要求執(zhí)行。

第三章 法律法規(guī)等規(guī)定的發(fā)行條件及核查要求
3.1【法律法規(guī)等規(guī)定的發(fā)行條件】發(fā)行人公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)（《證券法》第十五條第一款第（一）項）。
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息（《證券法》第十五條第一款第（二）項）。
1.對于需要編制合并財務(wù)報表的公司，發(fā)行條件中涉及的“可分配利潤”指合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤。
2.對于同時申報不同品種公開發(fā)行公司債券且正處于審核過程中的發(fā)行人，最近三年平均可分配利潤應(yīng)足以支付所有在審公開發(fā)行公司債券一年的利息。
（三）具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量（《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知（國辦發(fā)〔2020〕5號）》）。
（四）國務(wù)院規(guī)定的其他條件（《證券法》第十五條第一款第（三）項）。
主承銷商和發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人是否符合第（一）項至第（四）項所規(guī)定的法定發(fā)行條件進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
3.2【法律法規(guī)等禁止發(fā)行的情形】發(fā)行人有下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券：
（一）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)（《證券法》第十七條第（一）項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十七條第（三）項）。
1.“其他債務(wù)”包括除公開發(fā)行公司債券外公開發(fā)行的其他債券和債務(wù)融資工具、非公開發(fā)行債券和債務(wù)融資工具以及借貸債務(wù)，不包括日常生產(chǎn)經(jīng)營中的應(yīng)付賬款等負(fù)債。
2.“違約或者延遲支付本息且仍處于繼續(xù)狀態(tài)”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：
（1）認(rèn)定構(gòu)成“違約或者延遲支付本息且仍處于繼續(xù)狀態(tài)”的情形原則上包括：一是發(fā)行人、相關(guān)信息披露義務(wù)人或相關(guān)市場已公告違約或延遲支付本息，且尚未支付；二是央行征信中心出具的發(fā)行人信用報告中存在逾期貸款或其他違約記錄，且尚未償付；三是人民法院裁定或判決發(fā)行人應(yīng)償付債券或借貸債務(wù)已生效且尚未執(zhí)行完畢。
（2）以下情形需由主承銷商和發(fā)行人律師就是否構(gòu)成“違約或者延遲支付本息且仍處于繼續(xù)狀態(tài)”進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見：一是債務(wù)存在未決糾紛；二是因撥改貸、債轉(zhuǎn)股或其他國家政策等歷史原因尚未償付債務(wù)；三是非因發(fā)行人自身原因無法償付債務(wù)的情形，如債權(quán)人確認(rèn)無須償付或拒不受領(lǐng)、無法確認(rèn)債權(quán)人、債權(quán)人已不存在且無權(quán)利承繼人等情形。
主承銷商和發(fā)行人律師就債務(wù)存在未決糾紛、由于歷史原因尚未償付債務(wù)和非因發(fā)行人自身原因無法償付債務(wù)的情形對發(fā)行人是否存在“對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)”進(jìn)行核查并發(fā)表意見時，應(yīng)當(dāng)查詢發(fā)行人信用記錄、中國裁判文書網(wǎng)，并訪談相關(guān)債權(quán)人。主承銷商應(yīng)在申請文件中詳細(xì)說明盡職調(diào)查的過程，充分發(fā)表盡職調(diào)查結(jié)論并提供相關(guān)依據(jù)。
（二）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途（《證券法》第十七條第（二）項）。
（三）最近三十六個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為（《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十七條第（一）項）。
（四）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏（《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十七條第（二）項）。
（五）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形（《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十七條第（四）項）。
主承銷商和發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人是否存在第（一）項至第（五）項所規(guī)定的法律法規(guī)等禁止發(fā)行的情形進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

第四章 信息披露及核查要求
第一節(jié) 一般性信息披露及核查
4.1.1【總體要求】募集說明書應(yīng)按照23號準(zhǔn)則和本指引的要求編制。23號準(zhǔn)則和本指引是信息披露的最低要求，發(fā)行人應(yīng)充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，特別是影響發(fā)行人償付能力的重大事項和保護(hù)投資者權(quán)益的重要措施的信息。23號準(zhǔn)則和本指引某些具體要求對發(fā)行人確不適用的，發(fā)行人可以根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整，并在報送時作相應(yīng)說明。
募集說明書所披露的信息應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，針對性強(qiáng)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)等應(yīng)當(dāng)確保申請文件前后、各項申請文件之間、本次申請文件與發(fā)行人之前證券信息披露文件之間的重要信息披露內(nèi)容保持一致。申請文件有外文文本的，應(yīng)確保中、外文本內(nèi)容一致，在中、外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。
4.1.2【引征與索引】在不影響信息披露的完整性并保證閱讀方便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對募集說明書前后文進(jìn)行適當(dāng)?shù)暮喕�處理�?br /> 對于發(fā)行人曾在公開發(fā)行或公開轉(zhuǎn)讓的股票或債券的募集說明書、招股說明書、公開轉(zhuǎn)讓說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告中披露過的信息，如無重大不利變化或其他特殊情形，發(fā)行人可采用索引的方法進(jìn)行披露，以免重復(fù)。索引的內(nèi)容也是募集說明書的組成部分，發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)對其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
4.1.3【重大事項提示】發(fā)行人和主承銷商應(yīng)關(guān)注包括但不限于下列事項是否已作“重大事項提示”：
（一）評級機(jī)構(gòu)、債券資信等級、評級報告中披露的主要風(fēng)險及跟蹤評級安排；
（二）設(shè)置保證擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等增信措施的，相關(guān)增信措施的具體安排；
（三）涉及調(diào)整債券償付期限或利率的含權(quán)條款的相關(guān)安排及對投資者可能產(chǎn)生的影響；
（四）發(fā)行人發(fā)生重大資產(chǎn)重組；
（五）發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)或下降趨勢明顯，發(fā)行人流動比率、速動比率及其他償債能力指標(biāo)較弱或下降趨勢明顯；
（六）發(fā)行人對外擔(dān)保金額占發(fā)行人總資產(chǎn)比例較大，或發(fā)行人主要資產(chǎn)已被抵押、質(zhì)押或被查封、扣押、凍結(jié)等存在權(quán)利受到限制的其他情況；
（七）審計報告意見為帶強(qiáng)調(diào)事項段無保留意見或保留意見的，帶強(qiáng)調(diào)事項段或保留意見所涉及事項對發(fā)行條件的影響和對發(fā)行人募集說明書及其他信息披露文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的影響；
（八）發(fā)行人重大不良信用記錄、行政處罰或重大未決訴訟事項、仲裁事項；
（九）相關(guān)投資者保護(hù)條款，以及《債券持有人會議規(guī)則》《債券受托管理協(xié)議》中對投資者權(quán)益影響較大的條款；
（十）對投資者作出價值判斷和投資決策存在重大影響的其他事項。
4.1.4【分期發(fā)行】發(fā)行人應(yīng)明確是否分期發(fā)行；如分期發(fā)行，應(yīng)明確本期發(fā)行安排。如未明確，視為一次發(fā)行。
4.1.5【含權(quán)條款】債券設(shè)贖回選擇權(quán)的，募集說明書中應(yīng)當(dāng)約定行使贖回權(quán)的時間、贖回價格、贖回條件，并明確發(fā)行人在滿足贖回條件時，應(yīng)披露是否行使贖回權(quán)以及行使贖回權(quán)的程序、贖回登記日、贖回價格、付款方法、付款時間等贖回安排。
債券設(shè)投資者回售權(quán)的，募集說明書中應(yīng)當(dāng)約定投資者可行使回售權(quán)的時間、回售價格，并明確發(fā)行人在滿足回售條件時，應(yīng)披露回售程序、回售申報期、回售價格、付款方法、付款時間等回售安排。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)自身財務(wù)狀況、償債能力、償付期限安排等因素評估回售條款對債務(wù)期限結(jié)構(gòu)及償債壓力的影響，審慎設(shè)置回售條款。
本次債券設(shè)置贖回或回售條款的，發(fā)行人應(yīng)充分揭示贖回或回售條款對債券期限、利率及償付產(chǎn)生不確定性的風(fēng)險。
4.1.6【風(fēng)險因素】發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對自身的實(shí)際情況，按照重要性原則，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素，充分揭示本次債券的投資風(fēng)險和發(fā)行人相關(guān)風(fēng)險。
4.1.7【資信狀況】發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露所聘請的信用評級機(jī)構(gòu)對企業(yè)的信用評級情況及其他與發(fā)行人有關(guān)的資信狀況。
（一）信用評級情況
1.發(fā)行人債項評級高于主體評級的，應(yīng)在募集說明書中披露原因。
2.發(fā)行人最近三年在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具委托進(jìn)行資信評級且最近一次主體評級結(jié)果（含主體跟蹤評級結(jié)果）與本次評級結(jié)果有差異的，應(yīng)在募集說明書中充分披露原因。資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合評級標(biāo)準(zhǔn)、方法、重要評級參數(shù)選取情況等因素說明給出相應(yīng)債券評級的理由及相關(guān)評級參數(shù)選取的合理性和審慎性，并在募集說明書中充分披露。主承銷商應(yīng)關(guān)注發(fā)行人資信評級差異情況，進(jìn)行必要核查并出具核查意見。
3.發(fā)行人和資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)在募集說明書和相關(guān)文件中明確資信評級機(jī)構(gòu)定期跟蹤評級報告的公告時間。跟蹤評級報告應(yīng)同時在評級機(jī)構(gòu)和交易所網(wǎng)站公告，且在交易所網(wǎng)站公告披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。發(fā)行人和資信評級機(jī)構(gòu)至少于年度報告披露之日起的兩個月內(nèi)披露上一年度的跟蹤評級報告。
（二）其他資信狀況
1.發(fā)行人應(yīng)披露截至最近一期末獲得的主要貸款銀行等金融機(jī)構(gòu)的授信及使用情況。
2.發(fā)行人應(yīng)披露截至最近一期末其（包括合并報表范圍內(nèi)的子公司）在境內(nèi)外已發(fā)行的公司債券、債務(wù)融資工具及其他債券的具體情況和尚未發(fā)行的各債券品種額度。
3.發(fā)行人報告期內(nèi)曾發(fā)生公開發(fā)行公司債券或其他債務(wù)違約（含銀行貸款違約）或延期支付本息的事實(shí)，已歸還或按規(guī)定處理且未處于繼續(xù)狀態(tài)的，發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中說明違約或延期支付本息，以及歸還和按規(guī)定處理的相關(guān)情況。
4.1.8【增信措施】發(fā)行人提供保證擔(dān)保的，除按照23號準(zhǔn)則進(jìn)行約定和披露外，發(fā)行人與保證人應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)在擔(dān)保合同或擔(dān)保函中約定并在募集說明書中披露發(fā)行人不能償還公司債券本息時，債券持有人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的方式，包括保證人代為償付的期間、金額、具體方式、爭議解決機(jī)制等。
發(fā)行人提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，除按照23號準(zhǔn)則進(jìn)行約定和披露外，發(fā)行人與擔(dān)保人應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)在擔(dān)保合同中約定并在募集說明書中披露發(fā)行人不能償還公司債券本息時，債券持有人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的方式，包括實(shí)現(xiàn)債權(quán)的期間、處置擔(dān)保物的具體方式、處置價款分配、爭議解決機(jī)制等。
發(fā)生特殊情形時，約定由第三方對公司債券進(jìn)行收購的，發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中披露第三方出具的承諾函或協(xié)議等相關(guān)文件的內(nèi)容，明確第三方收購公司債券的情形、實(shí)現(xiàn)方式等，并提供第三方出具的相關(guān)文件。
4.1.9【投資者保護(hù)契約條款】發(fā)行人根據(jù)自身風(fēng)險特征和風(fēng)險因素，承諾財務(wù)指標(biāo)、事先約束條款等的，發(fā)行人應(yīng)在募集說明書等有關(guān)文件中有針對性地合理設(shè)置投資者保護(hù)契約條款，并明確約定觸發(fā)情形和處置機(jī)制。
4.1.10【償債計劃及保障措施】償債計劃及保障措施安排應(yīng)具有合理性和可操作性，避免寬泛性陳述。償債計劃中對未來現(xiàn)金流、營業(yè)收入及營業(yè)利潤等進(jìn)行預(yù)測的，應(yīng)披露預(yù)測的合理依據(jù)及假設(shè)前提。主承銷商應(yīng)對此進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
4.1.11【違約情形及其化解處置機(jī)制】發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中約定并披露構(gòu)成債券違約的具體情形、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式、預(yù)計或已經(jīng)發(fā)生違約時相應(yīng)的化解處置機(jī)制和具體化解處置措施，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)同時在《債券受托管理協(xié)議》和《債券持有人會議規(guī)則》中進(jìn)行約定。
4.1.12【爭議解決機(jī)制】發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中約定并披露公司債券存續(xù)期間或違約后發(fā)生爭議的協(xié)商、訴訟、仲裁等爭議解決機(jī)制。募集說明書中披露的爭議解決機(jī)制應(yīng)與擔(dān)保函（如有）、擔(dān)保協(xié)議（如有）、《債券受托管理協(xié)議》《債券持有人會議規(guī)則》等文件中的相關(guān)約定不沖突。
4.1.13【發(fā)行人業(yè)務(wù)情況】發(fā)行人應(yīng)披露其所從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的用途、所在行業(yè)狀況及發(fā)行人面臨的主要競爭狀況、經(jīng)營方針及戰(zhàn)略。發(fā)行人應(yīng)披露的與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況包括但不限于：報告期內(nèi)業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成及各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、營業(yè)收入、主要區(qū)域分布、上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況（如原材料、能源及供應(yīng)情況以及主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷售情況）等；創(chuàng)新型業(yè)務(wù)或投資者不易了解的業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式、盈利模式等。
發(fā)行人應(yīng)參照《上市公司行業(yè)分類指引》明確披露公司所屬行業(yè)。
4.1.14【特定企業(yè)相關(guān)要求】住宅地產(chǎn)企業(yè)申報發(fā)行公司債券，除按照一般發(fā)行人相關(guān)要求編制申請文件外，還應(yīng)符合相應(yīng)信息披露及核查要求（住宅地產(chǎn)企業(yè)公司債券信息披露及核查要求見附件4）。
主要從事城市建設(shè)的地方國有企業(yè)（以下簡稱城市建設(shè)企業(yè)）申報發(fā)行公司債券，除按照一般發(fā)行人相關(guān)要求編制申請文件外，還應(yīng)符合地方政府性債務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定和本所相應(yīng)信息披露及核查要求（城市建設(shè)企業(yè)公司債券信息披露及核查要求見附件5）。
高速公路、地鐵線路等相關(guān)資產(chǎn)不計提或部分計提折舊的政府還貸公路企業(yè)和軌道交通企業(yè)公開發(fā)行公司債券的，需滿足以下要求：
（一）發(fā)行人為省級、副省級及省會城市地方政府全資或控股的國有企業(yè)及其子公司；
（二）發(fā)行人主體評級達(dá)到AAA級；
（三）發(fā)行人已取得所屬地方政府主管部門對高速公路、地鐵線路等相關(guān)資產(chǎn)不計提或部分計提折舊的書面文件，或者發(fā)行人已經(jīng)向地方政府財政部門報備過相關(guān)會計政策，未獲不同意見；
（四）發(fā)行人報告期財務(wù)報告被出具無保留意見審計報告。
申報會計師應(yīng)對發(fā)行人高速公路、地鐵線路等相關(guān)資產(chǎn)的折舊政策進(jìn)行專項核查，并對相關(guān)資產(chǎn)的折舊政策是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定發(fā)表核查意見。主承銷商應(yīng)對發(fā)行人高速公路、地鐵線路等相關(guān)資產(chǎn)折舊政策的合規(guī)性，及是否對發(fā)行人發(fā)行公司債券構(gòu)成重大不利影響進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
4.1.15【財務(wù)會計信息】發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照以下要求披露財務(wù)會計信息：
（一）發(fā)行人編制的財務(wù)報告應(yīng)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、國家相關(guān)會計制度的要求。上市公司編制的財務(wù)報告還應(yīng)符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》。
（二）發(fā)行人成立未滿三年，但符合以下情形的，按下列要求提交財務(wù)報告及其審計報告：
成立不滿三年但由派生分立、新設(shè)合并或重大資產(chǎn)重組而來的發(fā)行人，同時滿足以下條件的，可以申請公開發(fā)行公司債券：進(jìn)入發(fā)行人的資產(chǎn)（包括股權(quán)）和業(yè)務(wù)已持續(xù)運(yùn)營滿三年，且持續(xù)運(yùn)營期間業(yè)務(wù)經(jīng)營、會計核算均具有獨(dú)立性；相關(guān)主體發(fā)行條件的合規(guī)核查基礎(chǔ)具有可操作性。
該類發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供三年經(jīng)審計的符合要求的法定財務(wù)報表或模擬財務(wù)報表，同時提供其分立、合并或重組后的發(fā)行主體所涉業(yè)務(wù)板塊最近三十六個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件不存在虛假記載、公司不存在其他重大違法行為、最近三年無債務(wù)違約或者遲延支付本息事實(shí)的相關(guān)說明。主承銷商和發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人是否滿足上述條件及其作出的說明進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
此外，對于成立兩年以上但是未滿三個完整會計年度的發(fā)行人，可以申請公開發(fā)行公司債券。
（三）報告期內(nèi)發(fā)行人合并財務(wù)報表范圍發(fā)生變化的（除新設(shè)子公司外），應(yīng)披露合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。
對于持股比例大于50%但未納入合并范圍的持股公司，發(fā)行人應(yīng)披露未將其納入合并范圍的原因。申報會計師和主承銷商應(yīng)對此進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
（四）控股型架構(gòu)發(fā)行人，其經(jīng)營成果主要來自子公司的，應(yīng)結(jié)合母公司財務(wù)狀況、子公司分紅政策、報告期內(nèi)實(shí)際分紅情況等補(bǔ)充披露投資控股型架構(gòu)對償債能力的影響。
（五）發(fā)行人最近一個會計年度期末有息債務(wù)種類較多的，應(yīng)采用列表形式披露最近一個會計年度期末有息債務(wù)的總余額、債務(wù)類型和期限結(jié)構(gòu)、信用融資與擔(dān)保融資的結(jié)構(gòu)等情況，相關(guān)數(shù)據(jù)與財務(wù)報表存在差異的，應(yīng)在募集說明書中披露原因。
（六）非因發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營直接產(chǎn)生的對其他企業(yè)或機(jī)構(gòu)的往來占款和資金拆借（以下簡稱非經(jīng)營性往來占款和資金拆借）余額超過最近一年末經(jīng)審計總資產(chǎn)3%的，發(fā)行人應(yīng)于募集說明書中補(bǔ)充披露如下事項：
1.非經(jīng)營性往來占款和資金拆借的決策權(quán)限、決策程序和定價機(jī)制。
2.非經(jīng)營性往來占款和資金拆借的前五名債務(wù)方及其與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、發(fā)行人與其形成非經(jīng)營性往來占款或資金拆借的原因、回款相關(guān)安排、報告期內(nèi)的回款情況（關(guān)聯(lián)方往來參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中“關(guān)聯(lián)方披露”的相關(guān)要求執(zhí)行）。
3.明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否新增非經(jīng)營性往來占款和資金拆借事項。如有，應(yīng)進(jìn)一步披露相關(guān)事項應(yīng)履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。
4.非經(jīng)營性往來占款和資金拆借余額超過最近一年末經(jīng)審計總資產(chǎn)5%的，發(fā)行人應(yīng)承諾債券存續(xù)期內(nèi)不新增非經(jīng)營性往來占款和資金拆借余額，非經(jīng)營性往來占款和資金拆借余額超過最近一年末經(jīng)審計總資產(chǎn)10%的，發(fā)行人應(yīng)進(jìn)一步披露主要債務(wù)方信用資質(zhì)情況、償還安排以及資金拆借必要性和合理性，并說明對發(fā)行人償債能力的影響。適用本所優(yōu)化融資監(jiān)管的發(fā)行人和金融機(jī)構(gòu)（含融資租賃等類金融機(jī)構(gòu)）暫不適用本項要求。
5.發(fā)行人應(yīng)就相關(guān)情況作風(fēng)險提示，影響重大的作重大事項提示。
主承銷商和發(fā)行人律師應(yīng)就前述1-4項進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。
（七）發(fā)行人報告期內(nèi)以評估價值入賬的資產(chǎn)（如土地、投資性房地產(chǎn)等）對發(fā)行人財務(wù)狀況/經(jīng)營成果有重大影響的，發(fā)行人應(yīng)披露資產(chǎn)評估值的變化情況及對經(jīng)營成果的影響。資產(chǎn)評估值增減變化幅度較大的，發(fā)行人應(yīng)分析原因。評估機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合評估過程、評估方法和評估依據(jù)等因素，補(bǔ)充說明評估值變化的合理性。主承銷商應(yīng)對前述事項進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
（八）發(fā)行人報告期內(nèi)發(fā)生會計政策/會計估計變更且對財務(wù)狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的，發(fā)行人應(yīng)披露會計政策/會計估計變更的時間、其對財務(wù)狀況/經(jīng)營成果的影響、以及相關(guān)賬務(wù)處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、國家相關(guān)會計制度的規(guī)定。申報會計師和主承銷商應(yīng)對此進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
（九）發(fā)行人報告期內(nèi)更換會計師事務(wù)所的，應(yīng)說明更換會計師事務(wù)所的理由，變更前后會計政策和會計估計是否存在重大變化。發(fā)行人報告期內(nèi)兩次更換會計師事務(wù)所的，還應(yīng)對報告期內(nèi)采取的會計政策、會計估計以及重大會計事項處理是否審慎進(jìn)行說明，申報會計師和主承銷商應(yīng)當(dāng)對上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。
（十）審計報告為帶強(qiáng)調(diào)事項段無保留意見或保留意見的，發(fā)行人應(yīng)提交關(guān)于帶強(qiáng)調(diào)事項段或保留意見段所涉及事項的說明，會計師事務(wù)所應(yīng)出具關(guān)于帶強(qiáng)調(diào)事項段或保留意見段所涉及事項的補(bǔ)充意見，并將相關(guān)意見在募集說明書“財務(wù)會計信息”中予以披露。申報會計師和主承銷商應(yīng)對保留意見所涉及事項以及保留意見所涉及事項的影響是否已經(jīng)消除進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
（十一）發(fā)行人經(jīng)審計的年度財務(wù)報告披露的財務(wù)指標(biāo)觸發(fā)下述情形之一的，應(yīng)當(dāng)在募集說明書中加強(qiáng)針對性信息披露和風(fēng)險提示：1.報告期內(nèi)有息負(fù)債余額年均增長率超過30%、最近一年末資產(chǎn)負(fù)債率超過行業(yè)平均水平且速動比率小于1；2.最近一年末資產(chǎn)負(fù)債率、有息負(fù)債與凈資產(chǎn)比例均超出行業(yè)平均水平的30%。
觸發(fā)上述情形的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司自身的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、償債能力等審慎確定公司債券發(fā)行規(guī)模，并優(yōu)先使用募集資金償還存量公司債券，同時在募集說明書中披露如下事項：1.采用列表形式披露報告期各期末全口徑有息債務(wù)情況（格式見附件6）；2.分析報告期內(nèi)有息債務(wù)增長幅度較大及相關(guān)指標(biāo)顯著高于行業(yè)平均水平的原因，制定切實(shí)可行的償債保障措施，并在募集說明書中作風(fēng)險提示。
對可能觸發(fā)上述指標(biāo)的發(fā)行人，主承銷商應(yīng)當(dāng)對指標(biāo)的計算、相關(guān)參數(shù)的選取方式及合理性進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
適用本所優(yōu)化融資監(jiān)管的發(fā)行人和金融機(jī)構(gòu)（含融資租賃等類金融機(jī)構(gòu)）暫不適用本項要求。
4.1.16【募集資金運(yùn)用】發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中披露募集資金用途、使用管理制度安排等。除金融類企業(yè)外，募集資金不得違規(guī)轉(zhuǎn)借他人（不包括募集資金用于并表子公司的情形）。募集資金由經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司統(tǒng)一運(yùn)用，或按相關(guān)規(guī)定運(yùn)用的，可按相關(guān)規(guī)定辦理。
（一）發(fā)行人募集資金用于補(bǔ)充流動資金的部分，應(yīng)按照國家和公司關(guān)于企業(yè)流動資金使用的相關(guān)規(guī)定和要求使用；用于償還公司債務(wù)的部分，可用于償還各類有息債務(wù)；募集資金用于特定一項、多項或特定一類、多類項目的，募集資金應(yīng)用于約定的項目。
募集資金用于基金投資的，應(yīng)符合《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定，投資于服務(wù)國家產(chǎn)業(yè)政策、支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的創(chuàng)業(yè)投資基金或政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金。創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券、紓困公司債券等特定品種另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（二）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)合理、審慎確定募集資金規(guī)模和用途。因特殊情形或事項，確需在發(fā)行前調(diào)整公司債券募集資金用途的，發(fā)行人原則上應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前向本所提交申請文件，并說明原因、履行的內(nèi)部程序、并補(bǔ)充提交相關(guān)決議文件，修改相應(yīng)發(fā)行申請文件。
（三）根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營和資金使用計劃需要，債券存續(xù)期間，募集資金使用計劃可能發(fā)生調(diào)整，如調(diào)整補(bǔ)充流動資金或者償還有息債務(wù)的具體金額、調(diào)整募投項目或者對現(xiàn)金進(jìn)行管理等情形的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)該調(diào)整對其償債能力及債券持有人權(quán)益影響的程度，事先在募集資金使用管理制度中予以明確，并在募集說明書中對調(diào)整募集資金用途的內(nèi)部決策權(quán)限、決策程序和風(fēng)控措施等進(jìn)行披露（債券發(fā)行時披露的募集說明書“募集資金運(yùn)用”章節(jié)參考文本見附件7）。相關(guān)內(nèi)容應(yīng)同時在《債券持有人會議規(guī)則》和《債券受托管理協(xié)議》中進(jìn)行約定。
債券存續(xù)期內(nèi)，在募集說明書約定的資金用途范圍內(nèi)調(diào)整募集資金使用計劃的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定或者募集說明書的約定履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)。募集說明書未對募集資金使用計劃調(diào)整進(jìn)行事先約定，或者按照事先約定對募集資金使用計劃進(jìn)行調(diào)整但相關(guān)調(diào)整可能對債券持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)經(jīng)債券持有人會議通過。
（四）對于報告期內(nèi)再次申請發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中披露前次債券的發(fā)行情況和募集資金的使用情況。主承銷商和發(fā)行人律師應(yīng)對前次募集資金是否用于募集說明書約定的用途進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。
4.1.17【債券持有人會議規(guī)則】《債券持有人會議規(guī)則》和募集說明書披露的債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容，應(yīng)符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》和《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，主承銷商和發(fā)行人律師應(yīng)對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
4.1.18【債券受托管理協(xié)議】《債券受托管理協(xié)議》和募集說明書披露的債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容，應(yīng)符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》和中國證券業(yè)協(xié)會《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定�！秱�券受托管理協(xié)議》應(yīng)載有中國證券業(yè)協(xié)會公布的發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款。主承銷商和發(fā)行人律師應(yīng)對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
《債券受托管理協(xié)議》和募集說明書中應(yīng)明確債券受托管理人應(yīng)于每年6月30日前公告上一年度受托管理事務(wù)報告。
4.1.19【聲明】發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和主承銷商應(yīng)在募集說明書扉頁作出聲明；發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)在募集說明書正文后作出聲明（格式見23號準(zhǔn)則）。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證募集說明書等發(fā)行上市申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中作出相應(yīng)說明并陳述理由。
4.1.20【涉密等事項處理】涉及以下事項的，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照規(guī)定進(jìn)行信息披露或核查：
（一）涉密事項處理。涉及國家秘密的發(fā)行人，如軍工企業(yè)等，編制募集說明書時應(yīng)嚴(yán)格按照《保守國家秘密法》等保密法律法規(guī)的規(guī)定，對所披露的信息進(jìn)行脫密處理，向本所提交《關(guān)于豁免披露信息的說明》（格式見附件8），并在說明中承諾已披露信息符合相關(guān)保密法律法規(guī)的規(guī)定。
涉及商業(yè)秘密、保密商務(wù)信息或者具有本所認(rèn)可的其他情形的發(fā)行人，若披露相關(guān)信息會嚴(yán)重?fù)p害其利益或者誤導(dǎo)投資者的，可以向本所提交《關(guān)于豁免披露信息的說明》，說明豁免披露的原因，但發(fā)行人不得濫用商業(yè)秘密或者保密商務(wù)信息影響信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
（二）報告期內(nèi)存在被媒體質(zhì)疑的重大事項處理。發(fā)行人應(yīng)主動說明或在募集說明書中披露相關(guān)情況，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)及時就媒體質(zhì)疑事項進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。
（三）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違紀(jì)違法處理。發(fā)行人應(yīng)充分說明并披露相關(guān)事項，主承銷商、律師應(yīng)核查并對該事項是否對本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響發(fā)表核查意見。
（四）審核及后續(xù)特殊情形處理。本所在公司債券審核及后續(xù)過程中，發(fā)生中國證監(jiān)會、本所規(guī)定的中止或終止情形的，按相關(guān)規(guī)定處理。
第二節(jié) 重大資產(chǎn)重組
4.2.1【備考報表要求】最近三年內(nèi)進(jìn)行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，如重組前一年在報告期內(nèi)，應(yīng)披露重組前一年的備考財務(wù)報表和備考報表的編制基礎(chǔ)。
4.2.2【財務(wù)數(shù)據(jù)來源】最近三年內(nèi)發(fā)生過重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人，應(yīng)于募集說明書等申報材料中明確相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及分析的數(shù)據(jù)來源（實(shí)際數(shù)據(jù)或模擬數(shù)據(jù)）。
4.2.3【間隔期要求】上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度（《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十一條）。
（一）判斷上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前是否符合利息覆蓋的公開發(fā)行證券條件，應(yīng)以重大資產(chǎn)重組完成前三個會計年度的平均可分配利潤是否為正作為判斷依據(jù)，不能使用按重組后架構(gòu)編制的模擬報表數(shù)據(jù)來計算最近三年平均可分配利潤。鑒于按照同一控制下企業(yè)合并原則編制的比較報表屬于法定報表，并非模擬報表，對于同一控制下企業(yè)合并，可以使用按照同一控制下企業(yè)合并原則編制的經(jīng)審計的財務(wù)報表來計算最近三年平均可分配利潤是否為正。
（二）非上市公司重大資產(chǎn)重組具有上述情形的，其重大資產(chǎn)重組后公開發(fā)行公司債券的間隔期參照上市公司的要求執(zhí)行。
相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人是否符合第（一）項所規(guī)定的要求進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
4.2.4【業(yè)績模擬計算的條件】經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)或注冊的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：
（一）進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實(shí)體；
（二）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運(yùn)行良好；
（三）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平。
非上市公司重大資產(chǎn)重組后業(yè)績模擬計算的標(biāo)準(zhǔn)，參照上市公司的要求執(zhí)行。
發(fā)行人使用模擬報表或報告申報公司債券和計算發(fā)行條件的，應(yīng)說明重組前的業(yè)績是否符合模擬計算的條件；重組前的業(yè)績符合模擬計算條件的，發(fā)行人提供模擬報表或報告時應(yīng)明確說明編制的口徑、時間、編制依據(jù)等以及其是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、國家相關(guān)會計制度，申報會計師應(yīng)對此進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
4.2.5【擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組的披露要求】擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人申請公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合23號準(zhǔn)則第三條和第五十二條的規(guī)定，以及業(yè)已公布或明確的重大資產(chǎn)重組方案，在募集說明書中披露該重組事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力的影響。
上市公司或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司，因重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當(dāng)在公告相關(guān)重組方案并復(fù)牌后，按照上述信息披露要求補(bǔ)充披露，并由相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具核查意見。
對于非上市或掛牌的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)在明確相關(guān)重組方案后，按照上述信息披露要求補(bǔ)充相關(guān)披露內(nèi)容，并由相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具核查意見。

第五章 中介機(jī)構(gòu)要求和文件編制
第一節(jié) 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)要求
5.1.1【證券服務(wù)機(jī)構(gòu)要求】債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、法律意見書、評級報告及資產(chǎn)評估報告等，應(yīng)當(dāng)由符合規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具。
5.1.2【中介機(jī)構(gòu)被限制債券發(fā)行業(yè)務(wù)活動】主承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評級機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)或簽字人員被監(jiān)管部門限制債券承銷或參與債券發(fā)行業(yè)務(wù)活動的，本所不接受其在被限制期間出具的相關(guān)文件。
審核過程中出現(xiàn)上述情形的，本所可中止審核。業(yè)務(wù)限制期間屆滿或發(fā)行人更換中介機(jī)構(gòu)或簽字人員的，可申請恢復(fù)審核。
更換中介機(jī)構(gòu)的，更換后的中介機(jī)構(gòu)需對原專業(yè)意見進(jìn)行復(fù)核，重新出具相關(guān)專業(yè)意見，并就與原專業(yè)意見存在的差異進(jìn)行說明；更換簽字人員的，更換后的簽字人員需對原簽字人員簽署的專業(yè)意見進(jìn)行復(fù)核，出具復(fù)核意見，對差異情況作出說明，其所在的中介機(jī)構(gòu)出具復(fù)核報告。
5.1.3【中介機(jī)構(gòu)被立案調(diào)查】主承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評級機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)或簽字人員因涉嫌公司債券發(fā)行業(yè)務(wù)違法違規(guī)，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案的，本所可中止審核。
相關(guān)部門撤銷立案、作出的處理決定或出具的相關(guān)說明確認(rèn)立案調(diào)查不影響公司債券發(fā)行上市條件，發(fā)行人更換中介機(jī)構(gòu)或簽字人員，或中介機(jī)構(gòu)指派與被調(diào)查事項無關(guān)的人員對該機(jī)構(gòu)或者有關(guān)人員出具的專業(yè)意見進(jìn)行復(fù)核并向本所提交復(fù)核報告的，可申請恢復(fù)審核。更換中介機(jī)構(gòu)或簽字人員的，相關(guān)程序參照第5.1.2條第三款的規(guī)定執(zhí)行。
5.1.4【擔(dān)任債券受托管理人的要求】債券受托管理人由本次債券發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為中國證券業(yè)協(xié)會會員。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人（《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十九條）。
擔(dān)任受托管理人的機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間不得存在依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定構(gòu)成重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
發(fā)行人律師不可以單獨(dú)作為債券受托管理人。
第二節(jié) 主承銷商核查意見
5.2.1【主承銷商核查意見內(nèi)容】《主承銷商核查意見》應(yīng)經(jīng)內(nèi)核部門審核，主要內(nèi)容應(yīng)包括：
（一）發(fā)行人基本情況。
（二）本次公司債券主要發(fā)行條款。
（三）核查意見。主承銷商按照本指引要求，在核查意見中逐項說明：采取的核查方式、核查過程、經(jīng)核查后相關(guān)事項的主要情況、結(jié)果和核查意見（本指引相關(guān)核查事項對發(fā)行人不適用的，可以在核查意見中匯總作出說明）。
核查意見應(yīng)至少包含以下內(nèi)容：
1.本次發(fā)行的相關(guān)決議是否合法有效、是否履行了內(nèi)部決策程序。
2.發(fā)行人已公開發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)（含銀行貸款）有無違約或延遲支付本息的事實(shí)并仍處于繼續(xù)狀態(tài)。
3.發(fā)行人是否存在重大違法行為。
4.發(fā)行人是否為失信被執(zhí)行人。主承銷商應(yīng)查詢相關(guān)部門門戶網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站或企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等，說明發(fā)行人是否為附件3所列示的失信單位。如存在相關(guān)失信記錄，主承銷商應(yīng)當(dāng)就上述情形是否構(gòu)成本次公司債券發(fā)行的實(shí)質(zhì)障礙發(fā)表核查意見。
5.主承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評級機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員是否符合參與公司債券發(fā)行業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，是否存在被監(jiān)管部門限制債券承銷或參與債券發(fā)行業(yè)務(wù)活動、被相關(guān)監(jiān)管部門給予其他處罰或采取監(jiān)管措施的情形、更換中介機(jī)構(gòu)或簽字人員的是否已履行第5.1.2條規(guī)定的相關(guān)程序。
6.主承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評級機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)被立案調(diào)查的，應(yīng)核查被立案調(diào)查的原因、案件進(jìn)展、是否存在第5.1.3條的情形并履行相關(guān)程序。
7.城市建設(shè)企業(yè)申報發(fā)行公司債券的，是否符合地方政府性債務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定和附件5的信息披露及核查要求。
8.募集資金用途是否合法合規(guī)、前次募集資金是否用于募集說明書約定的用途（如有）。
9.發(fā)行人是否存在已申報公開發(fā)行公司債券且正處于審核過程中或者前次已注冊但尚未發(fā)行完畢（已承諾未發(fā)行額度不再發(fā)行的除外），再次申請公開發(fā)行相同品種公司債券的情形（公開發(fā)行與非公開發(fā)行、中長期和短期、公司債券特定細(xì)分品種等視為不同品種）。如存在前述情形，本所不接受其再次申請公開發(fā)行相同品種公司債券。
10.本次債券發(fā)行規(guī)模的合理性。主承銷商應(yīng)對本次債券發(fā)行規(guī)模和償債計劃進(jìn)行簡要測算，分析并核查發(fā)行規(guī)模和償債計劃的合理性。募集資金用于項目的，應(yīng)簡述項目的相關(guān)情況。
11.對于非經(jīng)營性往來占款和資金拆借余額超過最近一年末經(jīng)審計總資產(chǎn)3%的，應(yīng)核查往來占款或資金拆借事項是否合規(guī)。
12.重大資產(chǎn)重組事項是否符合間隔期要求、是否符合模擬計算條件等（如有）。
13.《債券持有人會議規(guī)則》是否符合相關(guān)規(guī)范規(guī)定。
14.《債券受托管理協(xié)議》是否符合相關(guān)規(guī)范規(guī)定。
15.發(fā)行人最近三年在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具委托進(jìn)行資信評級且最近一次主體評級結(jié)果（含主體跟蹤評級結(jié)果）與本次評級結(jié)果有差異的，主承銷商應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注，進(jìn)行必要核查并出具核查意見。
16.募集說明書披露的其他信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，募集說明書符合規(guī)范要求情況等。
17.發(fā)生本指引第4.1.20條第（四）項情形的，主承銷商應(yīng)按照相關(guān)要求核查并出具核查意見。
18.中國證監(jiān)會、本所要求的以及主承銷商認(rèn)為需要核查的其他事項的核查意見。
核查意見結(jié)尾應(yīng)有專門段落，發(fā)表核查結(jié)論性意見：發(fā)行人公開發(fā)行公司債券是否符合法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行條件，發(fā)行人是否履行規(guī)定的內(nèi)部決策程序，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員是否符合參與公司債券發(fā)行業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，募集說明書披露的主要風(fēng)險和其他信息是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和符合規(guī)范要求，《債券持有人會議規(guī)則》和《債券受托管理協(xié)議》是否符合相關(guān)規(guī)定等。
（四）內(nèi)核情況。說明主承銷商履行的內(nèi)核程序，列明內(nèi)核關(guān)注的主要問題、解決情況及相關(guān)內(nèi)核意見等。
（五）主承銷商承諾。主承銷商對已按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎核查并已認(rèn)真履行內(nèi)核程序的承諾。
（六）中國證監(jiān)會、本所要求的其他內(nèi)容以及主承銷商認(rèn)為需要反映的其他內(nèi)容。
第三節(jié) 法律意見書
5.3.1【法律意見書內(nèi)容】律師開展核查后，應(yīng)編制并向本所報送《法律意見書》�！斗�律意見書》主要內(nèi)容應(yīng)包括：
（一）發(fā)行人基本情況。
（二）本次公司債券主要發(fā)行條款。
（三）法律意見。律師按照本指引要求，在法律意見中逐項說明：采取的核查方式、經(jīng)核查后相關(guān)事項的主要情況、結(jié)果和法律意見（本指引相關(guān)核查事項對發(fā)行人不適用的，可以在法律意見中匯總作出說明）。
法律意見應(yīng)至少包含以下內(nèi)容：
1.本次發(fā)行的相關(guān)決議是否合法有效、是否履行了內(nèi)部決策程序。
2.發(fā)行人已公開發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)（含銀行貸款）有無違約或延遲支付本息的事實(shí)并仍處于繼續(xù)狀態(tài)。
3.發(fā)行人是否存在重大違法行為。
4.發(fā)行人是否為失信被執(zhí)行人。發(fā)行人律師應(yīng)查詢相關(guān)部門門戶網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站或企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等，說明發(fā)行人是否為附件3所列示的失信單位。如存在相關(guān)失信記錄，發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就上述情形是否構(gòu)成本次公司債券發(fā)行的實(shí)質(zhì)障礙發(fā)表核查意見。
5.主承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評級機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員是否符合參與公司債券發(fā)行業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，是否存在被監(jiān)管部門限制債券承銷或參與債券發(fā)行業(yè)務(wù)活動、被相關(guān)監(jiān)管部門給予其他處罰或采取監(jiān)管措施的情形、更換中介機(jī)構(gòu)或簽字人員的是否已履行第5.1.2條規(guī)定的相關(guān)程序。
6.主承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評級機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)被立案調(diào)查的，應(yīng)核查被立案調(diào)查的原因、案件進(jìn)展、是否存在第5.1.3條的情形并履行相關(guān)程序。
7.城市建設(shè)企業(yè)申報發(fā)行公司債券的，是否符合地方政府性債務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定和附件5的信息披露及核查要求。
8.募集資金用途是否合法合規(guī)、前次募集資金是否用于募集說明書約定的用途（如有）。
9.對于非經(jīng)營性往來占款和資金拆借余額超過最近一年末經(jīng)審計總資產(chǎn)3%的，應(yīng)核查往來占款或資金拆借事項是否合規(guī)。
10.重大資產(chǎn)重組事項是否符合間隔期要求、是否符合模擬計算條件等（如有）。
11.《債券持有人會議規(guī)則》是否符合相關(guān)規(guī)范規(guī)定。
12.《債券受托管理協(xié)議》是否符合相關(guān)規(guī)范規(guī)定。
13.募集說明書符合規(guī)范要求情況。
14.發(fā)生本指引第4.1.20條第（四）項情形的，律師應(yīng)按照相關(guān)要求核查并出具法律意見。
15.中國證監(jiān)會、本所要求的以及律師認(rèn)為需要核查的其他事項的核查意見。
法律意見結(jié)尾應(yīng)有專門段落，發(fā)表核查結(jié)論性意見：發(fā)行人公開發(fā)行公司債券是否符合法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行條件，發(fā)行人是否履行規(guī)定的內(nèi)部決策程序，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員是否符合參與公司債券發(fā)行業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)增信措施是否符合法律法規(guī)規(guī)定（如有），募集說明書相關(guān)內(nèi)容是否符合相關(guān)規(guī)定，《債券持有人會議規(guī)則》和《債券受托管理協(xié)議》是否符合相關(guān)規(guī)定等。
（四）律師事務(wù)所承諾。律師事務(wù)所對已按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行盡職核查的承諾。
（五）中國證監(jiān)會、本所要求的其他內(nèi)容以及律師認(rèn)為需要反映的其他內(nèi)容。

第六章 非公開發(fā)行債券的相關(guān)要求
本章對非公開發(fā)行公司債券的申請文件及編制的相關(guān)要求作出規(guī)范。本指引第二章至第五章未經(jīng)本章調(diào)整的內(nèi)容，非公開發(fā)行公司債券亦適用。
第一節(jié) 申請文件清單
6.1.1【申請文件清單調(diào)整】非公開發(fā)行公司債券無需提交募集說明書摘要和發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請。
6.1.2【申請文件名稱調(diào)整】非公開發(fā)行公司債券掛牌條件確認(rèn)的申請文件名稱調(diào)整為《XXX公司關(guān)于非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓的申請》（格式見附件9）。
6.1.3【財務(wù)報告】非公開發(fā)行公司債券需提供最近兩年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告或財務(wù)報表。
6.1.4【評級報告】未對本次非公開發(fā)行公司債券進(jìn)行評級的，可不提供評級報告。
第二節(jié) 財務(wù)報告報送要求
6.2.1【財務(wù)報告有效期要求】發(fā)行人最近一期財務(wù)報告或財務(wù)報表在其截止日后六個月內(nèi)有效。發(fā)行人于財務(wù)報告有效期到期前5日內(nèi)新申報非公開發(fā)行公司債券的，原則上應(yīng)當(dāng)使用最新一期財務(wù)報告編制申報文件。
本所在審的非公開發(fā)行公司債券項目，可以在財務(wù)報告有效期到期日起15日內(nèi)完成封卷的，發(fā)行人和主承銷商可以向本所申請財務(wù)報告有效期適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。延期申請應(yīng)于封卷時一并提交，本所將視情況決定是否同意該申請。未經(jīng)同意的，發(fā)行人和主承銷商需補(bǔ)充提交最新一期財務(wù)報告，并同步更新其他申報文件。
6.2.2【財報延期申請】申請延長財務(wù)報告有效期的發(fā)行人，應(yīng)向本所提交財務(wù)報告延期申請，并在申請中對以下情況進(jìn)行說明：
（一）最新一期財務(wù)報告的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及主要財務(wù)指標(biāo)（如無法提供，請說明原因）；
（二）最新一期生產(chǎn)經(jīng)營是否正常，業(yè)績較上年同期是否出現(xiàn)大幅下滑或虧損；
（三）是否存在影響公司經(jīng)營或償債能力的其他不利變化；
（四）延期理由及期限。
主承銷商應(yīng)當(dāng)對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
6.2.3【成立未滿兩年的發(fā)行人財報要求】發(fā)行人成立未滿兩年的，原則上參照本指引第4.1.15條第（二）項的要求執(zhí)行。
第三節(jié) 掛牌條件等事項
6.3.1【負(fù)面清單】非公開發(fā)行公司債券不設(shè)財務(wù)指標(biāo)限制。非公開發(fā)行公司債券實(shí)行負(fù)面清單管理，負(fù)面清單及其管理見中國證券業(yè)協(xié)會《非公開發(fā)行公司債券項目承接負(fù)面清單指引》。本所不接受列入該負(fù)面清單的公司的非公開發(fā)行公司債券掛牌條件確認(rèn)申請文件。
6.3.2【重大資產(chǎn)重組的間隔期要求】非公開發(fā)行公司債券不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十一條關(guān)于重大資產(chǎn)重組后發(fā)行債券間隔期的要求。
第四節(jié) 信息披露要求
6.4.1【政府還貸公路企業(yè)和軌道交通企業(yè)相關(guān)要求】高速公路、地鐵線路等相關(guān)資產(chǎn)不計提折舊或部分計提折舊的政府還貸公路企業(yè)和軌道交通企業(yè)符合本指引第4.1.14條第三款第（三）項和第（四）項要求的，可申請非公開發(fā)行公司債券。
6.4.2【定期報告】發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中明確約定公司債券存續(xù)期內(nèi)定期報告（包括半年報和年報）的披露安排，在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)披露上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，并在上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露本年度中期報告。
6.4.3【《債券持有人會議規(guī)則》和《債券受托管理協(xié)議》】《債券持有人會議規(guī)則》《債券受托管理協(xié)議》和募集說明書披露的相關(guān)內(nèi)容應(yīng)符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定、中國證券業(yè)協(xié)會相關(guān)要求和《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓規(guī)則》的相關(guān)要求。

第七章 附則
7.1【解釋權(quán)】本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
7.2【實(shí)施安排】本指引自發(fā)布之日起施行。
 

附件
附件1：《XXX公司關(guān)于面向普通/專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券并在上海證券交易所上市的申請》

XXX公司文件
XXX[20XX]XX號
_________________________________________________________________  

XXX公司關(guān)于面向普通/專業(yè)投資者公開
發(fā)行公司債券并在上海證券交易所
上市的申請

上海證券交易所：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律法規(guī)的規(guī)定，本公司擬申請公開發(fā)行規(guī)模不超過人民幣XX億元的公司債券（以下簡稱本次債券）。本次債券經(jīng)上海證券交易所審核同意并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會注冊后，將組織發(fā)行并申請在上海證券交易所上市�，F(xiàn)將本次債券上市申請的有關(guān)情況報告如下：
一、發(fā)行人概況
（一）發(fā)行人情況及報告期的歷史沿革
[請對發(fā)行人基本情況及報告期內(nèi)重大歷史沿革進(jìn)行描述]
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
[請對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀進(jìn)行描述。如有控股股東和實(shí)際控制人的，一并說明。]
[請列示發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖]
（三）主營業(yè)務(wù)
[請描述發(fā)行人主營業(yè)務(wù)情況，包括但不限于其業(yè)務(wù)模式、盈利模式等]
[請列表說明報告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入情況]
二、發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)
（一）發(fā)行人合并報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)如下表所示：
項    目 20XX年X-X月 20XX年 20XX年 20XX年
總資產(chǎn)（億元）    
總負(fù)債（億元）    
全部債務(wù)（億元）    
所有者權(quán)益（億元）    
營業(yè)總收入（億元）    
利潤總額（億元）    
凈利潤（億元）    
扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤（億元）    
歸屬于母公司所有者的凈利潤（億元）    
經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額（億元）    
投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額（億元）    
籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額（億元）    
流動比率    
速動比率    
資產(chǎn)負(fù)債率（%）    
債務(wù)資本比率（%）    
營業(yè)毛利率（%）    
平均總資產(chǎn)回報率（%）    
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）    
扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）    
EBITDA（億元）    
EBITDA全部債務(wù)比    
EBITDA利息倍數(shù)    
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率    
存貨周轉(zhuǎn)率    
注：全部債務(wù)=長期借款+應(yīng)付債券+短期借款+交易性金融負(fù)債+應(yīng)付票據(jù)+應(yīng)付短期債券+一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債
[請對發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)進(jìn)行簡要描述，特殊行業(yè)發(fā)行人可視情況相應(yīng)調(diào)整]
（二）負(fù)債結(jié)構(gòu)（合并口徑）
最近三年及一期，公司負(fù)債的總體構(gòu)成情況如下：
單位：億元，%
項  目 20XX年X月末 20XX年末 20XX年末 20XX年末
 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
        
        
        
        
        
        
        
        
        
[請對發(fā)行人負(fù)債結(jié)構(gòu)進(jìn)行簡要描述，不同行業(yè)的發(fā)行人可根據(jù)具體情況調(diào)整相關(guān)列示項目]
三、公司債券發(fā)行方案
本次債券發(fā)行經(jīng)發(fā)行人于20___年__月___日召開的董事會第____次會議審議通過，并經(jīng)20___年___月___日召開的公司20___年第____次股東大會[或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)]表決通過。
本次發(fā)行主要條款[根據(jù)具體情況列示]：
債券名稱：
發(fā)行規(guī)模：
債券期限：
債券利率或其確定方式：
票面金額及發(fā)行價格：
還本付息方式：
[主債權(quán)變更條款（如有）：]
擔(dān)保情況（如有）：
信用級別及資信評級機(jī)構(gòu)：
主承銷商：
債券受托管理人：
向公司股東配售的安排（如有）：
承銷方式：
募集資金用途：
擬上市地：
四、本次債券擔(dān)保人概況（如有）
[如有，請描述擔(dān)保人基本情況、最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)及分析、資信狀況、擔(dān)保函主要內(nèi)容等。]
五、本次債券評級情況
（一）評級情況
[請描述評級情況，如：經(jīng)______出具的《______信用評級報告》，發(fā)行人主體信用等級為______，本次債券信用等級為______。]
（二）評級報告關(guān)注的主要風(fēng)險
[請摘要評級報告中重點(diǎn)關(guān)注的主要風(fēng)險]
（三）跟蹤評級安排
[請描述定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級安排]
六、公司償債計劃[請注意可行性、合理性]
（一）償債資金來源
[請描述發(fā)行人償債資金來源情況]
（二）償債應(yīng)急保障措施
[請描述償債應(yīng)急保障措施]
（三）償債保障措施
[請描述償債保障措施]
七、本次債券發(fā)行、上市的合規(guī)性
[對本次債券是否符合《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》等規(guī)定的發(fā)行、上市條件及信息披露要求進(jìn)行說明。]
[如符合優(yōu)化審核程序的條件，請說明符合相關(guān)條件的具體情況，并可對本申請進(jìn)行適當(dāng)簡化。]
[如有其他需要說明的事項，請自行添加章節(jié)。]
綜上所述，本次債券符合《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》等規(guī)定的發(fā)行、上市條件及信息披露要求。
特此申請，請予以審核。
  發(fā)行人（公章）
                                   年   月   日

附件2：關(guān)于XXX公司債券電子版申請文件與承銷機(jī)構(gòu)存檔紙質(zhì)文件一致的承諾函

關(guān)于XXX公司債券電子版申請文件與承銷機(jī)構(gòu)存檔紙質(zhì)文件一致的承諾函

上海證券交易所：
XXX公司已經(jīng)按照《中華人民共和國證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定制作了XXX公司債券申請文件（以下簡稱申請文件）。
XXX公司作為本次公司債券的發(fā)行人，XXX公司作為本次公司債券的主承銷商，承諾提供的電子版申請文件與存檔紙質(zhì)文件內(nèi)容一致，申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
特此承諾。
（以下無正文，為簽章頁）
 

（本頁無正文，為《關(guān)于XXX公司債券電子版申請文件與承銷機(jī)構(gòu)存檔紙質(zhì)文件一致的承諾函》簽章頁）

發(fā)行人（公章）
年  月  日
 

（本頁無正文，為《關(guān)于XXX公司債券電子版申請文件與承銷機(jī)構(gòu)存檔紙質(zhì)文件一致的承諾函》簽章頁）

項目負(fù)責(zé)人簽字：

主承銷商（公章）
年  月  日
 

附件3：發(fā)行人誠信信息查詢情況表
發(fā)行人誠信信息查詢情況表
一、查詢結(jié)果
1.發(fā)行人是否為失信被執(zhí)行人？ □是  □否
2.發(fā)行人是否為重大稅收違法案件當(dāng)事人？ □是  □否
3.發(fā)行人是否為安全生產(chǎn)領(lǐng)域失信生產(chǎn)經(jīng)營單位？ □是  □否  □不適用
4.發(fā)行人是否為環(huán)境保護(hù)領(lǐng)域失信生產(chǎn)經(jīng)營單位？ □是  □否  □不適用
5.發(fā)行人是否為電子認(rèn)證服務(wù)行業(yè)失信機(jī)構(gòu)？ □是  □否  □不適用
6.發(fā)行人是否為涉金融嚴(yán)重失信人？ □是  □否  □不適用
7.發(fā)行人是否為食品藥品生產(chǎn)經(jīng)營嚴(yán)重失信者？ □是  □否  □不適用
8.發(fā)行人是否為鹽業(yè)行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營嚴(yán)重失信者？ □是  □否  □不適用
9.發(fā)行人是否為保險領(lǐng)域違法失信當(dāng)事人？ □是  □否  □不適用
10.發(fā)行人是否為統(tǒng)計領(lǐng)域嚴(yán)重失信企業(yè)？ □是  □否  □不適用
11.發(fā)行人是否為電力行業(yè)嚴(yán)重違法失信市場主體？ □是  □否  □不適用
12.發(fā)行人是否為國內(nèi)貿(mào)易流通領(lǐng)域嚴(yán)重違法失信主體？ □是  □否  □不適用
13.發(fā)行人是否為石油天然氣行業(yè)嚴(yán)重違法失信主體？ □是  □否  □不適用
14.發(fā)行人是否為嚴(yán)重質(zhì)量違法失信行為當(dāng)事人？ □是  □否  □不適用
15.發(fā)行人是否為財政性資金管理使用領(lǐng)域相關(guān)失信責(zé)任主體？ □是  □否  □不適用
16.發(fā)行人是否為農(nóng)資領(lǐng)域嚴(yán)重失信生產(chǎn)經(jīng)營單位？ □是  □否  □不適用
17.發(fā)行人是否為海關(guān)失信企業(yè)？ □是  □否  □不適用
18.發(fā)行人是否為失信房地產(chǎn)企業(yè)？ □是  □否  □不適用
19.發(fā)行人是否為出入境檢驗檢疫嚴(yán)重失信企業(yè)？ □是  □否  □不適用
二、查詢情況及失信記錄
（請簡要說明查詢時間和范圍，詳細(xì)列明失信記錄內(nèi)容）

三、主承銷商承諾

本公司秉持誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的原則，對相關(guān)公共誠信系統(tǒng)和權(quán)威網(wǎng)站進(jìn)行了及時查詢。本公司承諾上述查詢結(jié)果和失信記錄真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本公司將按照《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則的要求，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行相應(yīng)的義務(wù)。

主承銷商（蓋章）
日期：
參考文件：《關(guān)于印發(fā)對失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄的通知》（發(fā)改財經(jīng)[2016]141號）、《關(guān)于對重大稅收違法案件當(dāng)事人實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的合作備忘錄》（發(fā)改財經(jīng)[2016]2798號）、《關(guān)于對安全生產(chǎn)領(lǐng)域失信生產(chǎn)經(jīng)營單位及其有關(guān)人員開展聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》（發(fā)改財經(jīng)[2016]1001號）、《關(guān)于對環(huán)境保護(hù)領(lǐng)域失信生產(chǎn)經(jīng)營單位及其有關(guān)人員開展聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》（發(fā)改財經(jīng)[2016]1580號）、《印發(fā)<關(guān)于在電子認(rèn)證服務(wù)行業(yè)實(shí)施守信聯(lián)合激勵和失信聯(lián)合懲戒的合作備忘錄>的通知》（發(fā)改財金[2017]844號）、《關(guān)于對涉金融嚴(yán)重失信人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》（發(fā)改財經(jīng)[2017]454號）、《關(guān)于對食品藥品生產(chǎn)經(jīng)營嚴(yán)重失信者開展聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》（發(fā)改財經(jīng)[2016]1962號）、《印發(fā)〈關(guān)于對鹽行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營嚴(yán)重失信者開展聯(lián)合懲戒的合作備忘錄〉的通知》（發(fā)改經(jīng)體[2017]1164號）、《印發(fā)〈關(guān)于對保險領(lǐng)域違法失信相關(guān)責(zé)任主體實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄〉的通知》（發(fā)改財金[2017]1579號）、《關(guān)于對統(tǒng)計領(lǐng)域嚴(yán)重失信企業(yè)及其有關(guān)人員開展聯(lián)合懲戒的合作備忘錄（發(fā)改財經(jīng)[2016]2796號）》、《印發(fā)<關(guān)于對電力行業(yè)嚴(yán)重違法失信市場主體及其有關(guān)人員實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄>的通知》（發(fā)改運(yùn)行[2017]946號）、《印發(fā)〈關(guān)于對國內(nèi)貿(mào)易流通領(lǐng)域嚴(yán)重違法失信主體開展聯(lián)合懲戒的合作備忘錄〉的通知》（發(fā)改財金[2017]1943號）、《印發(fā)〈關(guān)于對石油天然氣行業(yè)嚴(yán)重違法失信主體實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄〉的通知》（發(fā)改運(yùn)行[2017]1455號）、《關(guān)于對嚴(yán)重質(zhì)量違法失信行為當(dāng)事人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄（發(fā)改財經(jīng)[2016]2022號）》、《關(guān)于對財政性資金管理使用領(lǐng)域相關(guān)失信責(zé)任主體實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》（發(fā)改財經(jīng)[2016]2641號）、《關(guān)于對農(nóng)資領(lǐng)域嚴(yán)重失信生產(chǎn)經(jīng)營單位及其有關(guān)人員開展聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》（發(fā)改財經(jīng)[2017]346號）、《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》（發(fā)改財經(jīng)[2017]427號）、《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于對房地產(chǎn)領(lǐng)域相關(guān)失信責(zé)任主體實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄〉的通知》（發(fā)改財金[2017]1206號）、《印發(fā)〈關(guān)于對出入境檢驗檢疫企業(yè)實(shí)施守信聯(lián)合激勵和失信聯(lián)合懲戒的合作備忘錄〉的通知》（發(fā)改財金[2018]176號）。
 

附件4：住宅地產(chǎn)企業(yè)公司債券信息披露及核查要求

一、總體要求
住宅地產(chǎn)企業(yè)申報發(fā)行公司債券，除按照一般發(fā)行人相關(guān)要求編制申請文件外，還應(yīng)符合相應(yīng)的信息披露及核查要求。住宅地產(chǎn)企業(yè)是指住宅類業(yè)務(wù)收入（主要指住宅開發(fā)、銷售業(yè)務(wù)收入）符合上市公司行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn) 的企業(yè)。
二、分類監(jiān)管安排
住宅地產(chǎn)企業(yè)適用“基礎(chǔ)范圍+綜合指標(biāo)評價”分類監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。“基礎(chǔ)范圍”指住宅地產(chǎn)企業(yè)申報公司債券應(yīng)當(dāng)符合的基礎(chǔ)條件，“綜合指標(biāo)評價”指對符合基礎(chǔ)范圍的住宅地產(chǎn)企業(yè)作進(jìn)一步分類，根據(jù)指標(biāo)將企業(yè)劃分為正常類、關(guān)注類和風(fēng)險類。
（一）基礎(chǔ)范圍
住宅地產(chǎn)企業(yè)申報發(fā)行公司債券，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)資質(zhì)良好、主體評級達(dá)到AA及以上、能夠嚴(yán)格執(zhí)行國家房地產(chǎn)行業(yè)政策和市場調(diào)控政策，并符合下列條件之一：
1.境內(nèi)外上市的住宅地產(chǎn)企業(yè)或作為境外上市住宅地產(chǎn)企業(yè)主要經(jīng)營實(shí)體的境內(nèi)子公司；
2.以住宅地產(chǎn)為主業(yè)的中央企業(yè)；
3.省級政府（含直轄市）、省會城市、副省級城市及計劃單列市的地方政府所屬的住宅地產(chǎn)企業(yè) ；
4.中國房地產(chǎn)業(yè)協(xié)會排名前100名的其他民營非上市住宅地產(chǎn)企業(yè)。
存在以下情形的住宅地產(chǎn)企業(yè)不得發(fā)行公司債券：
1.報告期內(nèi)違反“國辦發(fā)〔2013〕17號”規(guī)定的重大違法違規(guī)行為，或經(jīng)主管部門查處且尚未按規(guī)定整改；
2.房地產(chǎn)市場調(diào)控期間，在重點(diǎn)調(diào)控的熱點(diǎn)城市存在哄抬地價等行為；
3.前次公司債券募集資金尚未使用完畢或者報告期內(nèi)存在違規(guī)使用募集資金問題。
對因擾亂房地產(chǎn)市場秩序被主管部門查處的住宅地產(chǎn)企業(yè)，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)就相關(guān)事項進(jìn)行核查。
（二）綜合指標(biāo)評價
對符合基礎(chǔ)范圍要求的住宅地產(chǎn)企業(yè)，根據(jù)下述綜合指標(biāo)，將其劃分為正常類、關(guān)注類和風(fēng)險類。觸發(fā)兩項指標(biāo)劃分為關(guān)注類，觸發(fā)三項指標(biāo)以上（含三項）劃分為風(fēng)險類，其余劃分為正常類。住宅地產(chǎn)企業(yè)綜合指標(biāo)如下：
1.最近一年末總資產(chǎn)小于200億；
2.最近一年度營業(yè)收入小于30億；
3.最近一年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為負(fù)；
4.最近一年末扣除預(yù)收款后資產(chǎn)負(fù)債率 超過65%；
5.房地產(chǎn)業(yè)務(wù)非一、二線城市占比 超過50%。
主承銷商應(yīng)按上述要求對擬申報公司債券的住宅地產(chǎn)企業(yè)的基礎(chǔ)范圍和綜合指標(biāo)進(jìn)行盡職核查并出具專項說明。
（三）綜合指標(biāo)評價結(jié)果的具體要求
1.對于評價結(jié)果為“正常類”的發(fā)行人，發(fā)行人、主承銷商和發(fā)行人律師應(yīng)對以下事項作信息披露和核查：
（1）發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中強(qiáng)化行業(yè)相關(guān)信息披露，對行業(yè)宏觀影響因素、市場環(huán)境狀況、公司自身商業(yè)模式及經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)所在區(qū)域等進(jìn)行有針對性的分析披露。
（2）發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中披露報告期內(nèi)的拿地情況，包括但不限于地塊名稱、地塊所在地、土地面積、取得時間、出讓金額、截至最近一期已交出讓金、后續(xù)出讓金繳納計劃及資金來源、擬建項目類別等。
（3）發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中說明報告期內(nèi)公司及其房地產(chǎn)行業(yè)子公司是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰或調(diào)查的情況及相應(yīng)的整改措施和整改效果。
（4）主承銷商和發(fā)行人律師應(yīng)強(qiáng)化對發(fā)行人執(zhí)行房地產(chǎn)行業(yè)政策和市場調(diào)控政策的盡職調(diào)查，加大對住宅地產(chǎn)企業(yè)違法違規(guī)經(jīng)營行為的核查力度，強(qiáng)化相關(guān)信息披露。
a.主承銷商應(yīng)強(qiáng)化盡職調(diào)查責(zé)任。對于住宅地產(chǎn)企業(yè)主承銷商應(yīng)出具專項核查意見，說明盡職調(diào)查過程、主要核查工作、內(nèi)核開展情況、發(fā)行人執(zhí)行房地產(chǎn)行業(yè)政策和市場調(diào)控政策情況、償債保障安排和存續(xù)期信息披露安排，以及對公司債券風(fēng)險和償債能力的分析和判斷，并詳細(xì)列明若出現(xiàn)違約將采取的相關(guān)處置措施。
b.主承銷商和發(fā)行人律師應(yīng)加大對發(fā)行人違法違規(guī)經(jīng)營行為的核查力度。除通過相關(guān)行業(yè)主管部門指定的信息公示網(wǎng)站等渠道，對發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等問題進(jìn)行重點(diǎn)核查外，還應(yīng)對是否存在擾亂房地產(chǎn)業(yè)秩序、以異常高價購買土地等其他違法違規(guī)行為進(jìn)行核查，并出具明確核查意見。
c.主承銷商應(yīng)強(qiáng)化房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的信息披露。主承銷商應(yīng)督促發(fā)行人對房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)事項作針對性披露，并對可能存在的風(fēng)險作風(fēng)險提示和重大事項提示。同時，約定并細(xì)化存續(xù)期的持續(xù)信息披露安排。
2.對于評價結(jié)果為“關(guān)注類”的發(fā)行人，發(fā)行人及主承銷商除需按照“正常類”發(fā)行人進(jìn)行披露和核查外，還需對以下事項作進(jìn)一步披露和核查：
（1）發(fā)行人應(yīng)結(jié)合報告期內(nèi)業(yè)務(wù)規(guī)模、營業(yè)收入、現(xiàn)金流等因素，量化分析償債資金來源、償債安排的可行性，并細(xì)化償債安排。償債安排測算涉及現(xiàn)金流預(yù)測的，應(yīng)提供明細(xì)及預(yù)測依據(jù)。主承銷商應(yīng)對償債安排的可行性和測算依據(jù)的合理性進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
（2）發(fā)行人原則上應(yīng)對本次債券設(shè)置抵質(zhì)押等增信措施，并在募集說明書和受托管理協(xié)議等文件中約定增信措施的具體細(xì)則，明確觸發(fā)條件及相關(guān)責(zé)任人。
（3）發(fā)行人應(yīng)對本次債券增加投資者保護(hù)契約條款，并根據(jù)企業(yè)風(fēng)險特征和承諾事項設(shè)置具有針對性的限制性條款。
（4）若發(fā)行人房地產(chǎn)業(yè)務(wù)非一、二線城市占比超過50%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露主要業(yè)務(wù)所在地房地產(chǎn)市場供求、價格變動及去庫存化情況等，結(jié)合上述情況披露發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和所面臨的主要競爭狀況，并就相關(guān)風(fēng)險因素在募集說明書中作風(fēng)險提示和重大事項提示。
主承銷商應(yīng)對發(fā)行人非一、二線城市業(yè)務(wù)開展情況出具專項核查意見，說明業(yè)務(wù)基本情況，項目建設(shè)投資及銷售情況，對此的風(fēng)險分析和判斷等。
（5）發(fā)行人應(yīng)對已做出的承諾、未來的預(yù)測、募集說明書中風(fēng)險提示及重大事項提示等相關(guān)內(nèi)容，約定存續(xù)期定期報告和臨時報告的持續(xù)信息披露安排。
受托管理人應(yīng)做出存續(xù)期受托管理報告的持續(xù)信息披露安排。
3.對于評價結(jié)果為“風(fēng)險類”的發(fā)行人，主承銷商應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制措施，審慎承接相關(guān)項目。
（四）募集資金規(guī)模和用途
住宅地產(chǎn)企業(yè)可以申報發(fā)行普通公司債券，募集資金用于償還到期及回售公司債券。支持住宅地產(chǎn)企業(yè)申報發(fā)行住房租賃專項公司債券，募集資金用于租賃住房項目的建設(shè)、收購、運(yùn)營或項目貸款償還等。住宅地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)合理審慎確定募集資金規(guī)模、明確募集資金用途及存續(xù)期披露安排，并就公司債券募集資金不用于購置土地出具書面承諾。
1.申報發(fā)行普通公司債券
2020年8月10日之前獲受理的住宅地產(chǎn)企業(yè)項目，申報發(fā)行額度不得超過擬償還到期及回售公司債券的本金規(guī)模；2020年8月10日（含）之后獲受理的住宅地產(chǎn)企業(yè)項目，申報發(fā)行額度不得超過擬償還到期及回售公司債券本息規(guī)模的85%。
住宅地產(chǎn)企業(yè)申報發(fā)行公司債券募集資金用于償還2016年10月28日實(shí)施分類監(jiān)管安排前申請發(fā)行的公司債券的，原則上無需符合基礎(chǔ)范圍所列條件，但仍應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國家房地產(chǎn)行業(yè)政策和市場調(diào)控政策。
2.申報發(fā)行住房租賃公司債券
住宅地產(chǎn)企業(yè)申報發(fā)行住房租賃專項公司債券，募集資金確定用于租賃住房項目的金額應(yīng)不低于募集資金總額的70%。住房租賃公司債券募集資金可用于的租賃住房項目包括但不限于以下類型：
（1）利用居住用地建設(shè)的租賃住房項目；
（2）商業(yè)辦公用房、工業(yè)廠房等改造為租賃住房的項目；
（3）利用集體建設(shè)用地建設(shè)租賃住房的項目；
（4）采用承租并轉(zhuǎn)租運(yùn)營模式的租賃住房項目；
（5）其他國家政策鼓勵且符合有關(guān)主管部門規(guī)定的租賃住房項目。
發(fā)行人應(yīng)提供項目證照及不同建設(shè)和運(yùn)營模式下認(rèn)定為租賃住房項目的相應(yīng)依據(jù)文件。
（五）保障性住宅地產(chǎn)發(fā)行人相關(guān)監(jiān)管要求
主要從事保障房建設(shè)等符合國家行業(yè)政策導(dǎo)向的住宅地產(chǎn)企業(yè)申報發(fā)行公司債券，如其募集資金用于省級保障性住房項目建設(shè)，原則上無需按照一般住宅地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行監(jiān)管分類，但仍應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國家房地產(chǎn)行業(yè)政策和市場調(diào)控政策的相關(guān)要求，并符合相關(guān)信息披露及核查要求。
三、重點(diǎn)房地產(chǎn)企業(yè)相關(guān)監(jiān)管要求
納入國家有關(guān)主管部門資金監(jiān)測和融資管理試點(diǎn)范圍的重點(diǎn)房地產(chǎn)企業(yè)的融資監(jiān)管安排，國家有關(guān)主管部門另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
四、涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的其他發(fā)行人的禁止情形
涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的其他發(fā)行人不得存在以下情形：
1.報告期內(nèi)違反“國辦發(fā)〔2013〕17號”規(guī)定的重大違法違規(guī)行為，或經(jīng)主管部門查處且尚未按規(guī)定整改；
2.房地產(chǎn)市場調(diào)控期間，在重點(diǎn)調(diào)控的熱點(diǎn)城市存在哄抬地價等行為；
3.本次債券募集資金擬直接或間接用于住宅地產(chǎn)開發(fā)項目；
4.擾亂房地產(chǎn)市場秩序被主管部門查處。
主承銷商和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
 

附件5：城市建設(shè)企業(yè)公司債券信息披露及核查要求

一、總體要求
主要從事城市建設(shè)的地方國有企業(yè)（以下簡稱城市建設(shè)企業(yè)）應(yīng)按照《公司法》等法律法規(guī)建立現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，健全完善決策機(jī)制和管理機(jī)制，獨(dú)立經(jīng)營，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
城市建設(shè)企業(yè)是指主營業(yè)務(wù)主要為市政基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)與運(yùn)營、土地一級開發(fā)等業(yè)務(wù)的地方國有企業(yè)。
市政基礎(chǔ)設(shè)施項目包括城市建設(shè)企業(yè)在所在城市區(qū)域內(nèi)從事的城市道路、公共交通、供水、排水、燃?xì)�、熱力、園林、環(huán)衛(wèi)、污水處理、垃圾處理、防洪、地下公共設(shè)施及附屬設(shè)施的土建、管道、設(shè)備安裝項目。不包括跨所在城市項目，符合規(guī)定的政府與社會資本合作模式項目（PPP項目），保障性住房、棚戶區(qū)改造、易地扶貧搬遷、基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域補(bǔ)短板等國家支持的項目。
土地一級開發(fā)包括城市建設(shè)企業(yè)按規(guī)定對國有土地、集體土地實(shí)施征地、拆遷、安置、補(bǔ)償和相應(yīng)的市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，以達(dá)到土地供應(yīng)條件的土地開發(fā)。
二、募集資金規(guī)模和用途
（一）城市建設(shè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利情況、現(xiàn)金流情況、償債能力等合理審慎確定本次公司債券發(fā)行規(guī)模，并應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定和募集說明書約定管理、使用募集資金。
（二）募集資金用于償還公司債務(wù)的，償還金額不得超過本次公司債券存續(xù)期內(nèi)公司到期的債務(wù)規(guī)模。募集資金用于補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)明確具體金額。規(guī)模較大的，應(yīng)披露具體用途，并量化分析規(guī)模的合理性。涉及現(xiàn)金流預(yù)測的，應(yīng)提供預(yù)測明細(xì)依據(jù)。募集資金用于項目建設(shè)的，項目資本金應(yīng)符合國家規(guī)定，并應(yīng)披露項目的基本情況、總投資額、已投資額、資本金到位情況、其他資金來源和擬使用募集資金額度等。鼓勵募集資金用于必要的在建項目，符合規(guī)定的政府與社會資本合作模式項目（PPP項目），保障性住房、棚戶區(qū)改造、易地扶貧搬遷、基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域補(bǔ)短板等國家支持的項目。
（三）除下列情況外，城市建設(shè)企業(yè)不能申報發(fā)行公司債券用于由地方政府及其部門和機(jī)構(gòu)主要依靠財政性資金投資建設(shè)的公益性項目。公益性項目是為社會公共利益服務(wù)、不以盈利為目的，且不能或不宜通過市場化方式運(yùn)作的政府投資項目，如公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公共文化設(shè)施、公共衛(wèi)生設(shè)施、公園、公共廣場、機(jī)關(guān)事業(yè)單位辦公樓、市政道路、非收費(fèi)橋梁、非經(jīng)營性水利設(shè)施、非收費(fèi)管網(wǎng)設(shè)施等沒有或較少有經(jīng)營性收益的項目。
1.地方政府及其部門和機(jī)構(gòu)按照規(guī)定通過預(yù)算、中期財政規(guī)劃、合規(guī)協(xié)議等安排了投資資金的項目。
2.地方政府及其部門和機(jī)構(gòu)通過注入對價的經(jīng)營性資產(chǎn)等方式為項目或企業(yè)安排資金且履行了合法合規(guī)程序的項目。
3.在不擴(kuò)大建設(shè)規(guī)模和防范風(fēng)險的前提下，保障項目合理融資需求的必要的在建項目。
4.按照規(guī)定對債權(quán)債務(wù)關(guān)系清晰、對應(yīng)資產(chǎn)清楚、項目具備財務(wù)可持續(xù)性、化債方案明確、短期償債壓力較大的到期債務(wù)項目，可申報發(fā)行與到期債務(wù)期限和規(guī)模相匹配的公司債券，用于償還到期債務(wù)。
三、增信措施相關(guān)要求
城市建設(shè)企業(yè)申報發(fā)行公司債券需要擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)按照《擔(dān)保法》《物權(quán)法》等規(guī)定，依法采取保證、資產(chǎn)抵質(zhì)押或其他增信方式為本次債券提供擔(dān)保。不得違反規(guī)定接受地方政府及其部門或公立學(xué)校、公立醫(yī)院等公益性事業(yè)單位為本次債券提供的擔(dān)保，不得以公益性資產(chǎn)、不具有合法合規(guī)產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)或重復(fù)利用各類資產(chǎn)抵質(zhì)押為本次債券提供擔(dān)保。
四、信息披露要求
（一）城市建設(shè)企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)要求規(guī)范信息披露，強(qiáng)化治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)運(yùn)營模式等信息披露，強(qiáng)化企業(yè)自身經(jīng)營信息、項目信息和財務(wù)信息披露，所披露的信息不得存在與地方政府信用掛鉤的虛假或誤導(dǎo)性陳述。
（二）城市建設(shè)企業(yè)應(yīng)在募集說明書中承諾本次債券不涉及新增地方政府債務(wù)，不用于償還地方政府債務(wù)或違規(guī)用于公益性項目建設(shè)，并聲明地方政府對本次債券不承擔(dān)任何償債責(zé)任。
（三）對總資產(chǎn)規(guī)模小于100億元的城市建設(shè)企業(yè)，發(fā)行人原則上應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債水平、經(jīng)營性凈現(xiàn)金流情況、EBITDA利息倍數(shù)等，對自身經(jīng)營和償債能力進(jìn)行評估。根據(jù)評估結(jié)果可采取調(diào)整本次發(fā)行公司債券規(guī)模，增加第三方擔(dān)保、有效資產(chǎn)抵質(zhì)押或其他增信措施，調(diào)整融資工具，以及設(shè)置有效保護(hù)投資者合法權(quán)益的契約條款等措施，增強(qiáng)發(fā)行人償債保障能力。
五、中介機(jī)構(gòu)核查要求
（一）主承銷商應(yīng)按照本指引要求，對城市建設(shè)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、主要業(yè)務(wù)及其運(yùn)營模式、財務(wù)情況、募集資金擬投資的項目情況等進(jìn)行核查，并針對本指引對城市建設(shè)企業(yè)發(fā)行人的要求逐項發(fā)表意見。對資產(chǎn)負(fù)債超出合理水平、償債能力較弱的城市建設(shè)企業(yè)，認(rèn)真評估，合理確定發(fā)行方案，完善償債保障措施。對募集資金擬投資的項目情況、項目資金來源和落實(shí)情況進(jìn)行核查，對不符合申報發(fā)行公司債券要求的，不得承接或督促發(fā)行人采取有效措施糾正后承接。主承銷商應(yīng)督促城市建設(shè)企業(yè)按照本指引要求，履行信息披露義務(wù)。
（二）發(fā)行人律師應(yīng)對照本指引對城市建設(shè)企業(yè)發(fā)行人的要求逐項核查并發(fā)表核查意見。注冊會計師、資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和監(jiān)管規(guī)則出具審計報告、評估報告。信用評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完善評級辦法，基于企業(yè)信用情況開展評級工作，不得將企業(yè)信用與地方政府信用掛鉤，虛高評級結(jié)果。
 

附件6：報告期各期末全口徑有息債務(wù)情況披露格式

一、報告期各期末有息債務(wù)余額和類型
單位：億元，%
項目 20XX年X月末 20XX年末 20XX年末 20XX年末
 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
短期借款        
一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債        
長期借款        
應(yīng)付債券        
XXX        
XXX        
合計        
二、最近一期末有息債務(wù)到期分布情況
單位：億元，%
項目 1年以內(nèi)（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3年以上
 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
銀行貸款        
其中擔(dān)保貸款        
債券融資        
其中擔(dān)保債券        
信托融資        
其中擔(dān)保信托        
其他融資        
其中擔(dān)保融資        
合計        
三、最近一期末存續(xù)的債券情況
單位：億元，%，年
序號 債券簡稱 發(fā)行
日期 回售
日期 到期
日期 債券
期限 發(fā)行
規(guī)模 發(fā)行
利率 余額
1        
2        
公司債券小計       
3        
4        
債務(wù)融資工具小計       
5        
6        
企業(yè)債券小計       
7        
8        
其他小計       
合計       

附件7：募集說明書—募集資金運(yùn)用（參考文本）

一、本期債券的募集資金規(guī)模
經(jīng)發(fā)行人股東大會/董事會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會/交易所注冊/出具無異議函（[文號]），本次債券發(fā)行總額不超過XX億元，采取一次/分期發(fā)行。
本期債券發(fā)行規(guī)模為不超過XX億元（適用一次發(fā)行）�；�，本期債券發(fā)行規(guī)模為不超過XX億元，其中基礎(chǔ)發(fā)行規(guī)模為XX億元，可超額配售不超過XX億元（適用分期發(fā)行）。
二、本期債券募集資金使用計劃
本期公司債券募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬將XX億元用于償還到期債務(wù)，XX億元用于補(bǔ)充流動資金，XX億元用于項目建設(shè)及運(yùn)營，XX億元用于XX。根據(jù)本期債券發(fā)行時間和實(shí)際發(fā)行規(guī)模、募集資金到賬時間、公司債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整計劃及其他資金使用需求等情況，發(fā)行人未來可能調(diào)整用于償還到期債務(wù)、補(bǔ)充流動資金等的具體金額或調(diào)整具體的募投項目。
（一）償還到期債務(wù)
本期債券募集資金XX億元擬用于償還有息債務(wù)。因本期債券的發(fā)行時間及實(shí)際發(fā)行規(guī)模尚有一定不確定性，發(fā)行人將綜合考慮本期債券發(fā)行時間及實(shí)際發(fā)行規(guī)模、募集資金的到賬情況、相關(guān)債務(wù)本息償付要求、公司債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整計劃等因素，本著有利于優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)和節(jié)省財務(wù)費(fèi)用的原則，未來可能調(diào)整償 還有息負(fù)債的具體金額。
在有息債務(wù)償付日前，發(fā)行人可以在不影響償債計劃的前提下，根據(jù)公司財務(wù)管理制度，將閑置的債券募集資金用于補(bǔ)充流動資金（單次補(bǔ)充流動資金最長不超過12個月）。
（二）補(bǔ)充流動資金
本期債券募集資金XX億元用于補(bǔ)充公司XX業(yè)務(wù)等日常生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金，且不用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易及其他非生產(chǎn)性支出。根據(jù)公司財務(wù)狀況和資金使用需求，公司未來可能調(diào)整部分流動資金用于償還有息債務(wù)。
（三）用于特定項目的建設(shè)運(yùn)營
本期債券募集資金XX億元目前擬用于XX項目建設(shè)運(yùn)營/置換項目貸款。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃和項目建設(shè)進(jìn)度需要，公司未來可能對募投項目進(jìn)行調(diào)整，投資于后續(xù)項目（如為綠色債等專項債券，后續(xù)項目應(yīng)具備同等屬性）。如公司將募集資金投資于后續(xù)項目，公司將經(jīng)公司內(nèi)部相應(yīng)授權(quán)和決策機(jī)制批準(zhǔn)后，進(jìn)行臨時信息披露。上述項目具體情況如下：
目前擬投項目：
序號 項目名稱 項目基本情況 項目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批情況 項目擬投資總額 項目投資計劃和進(jìn)度 募集資金投資額
      
后續(xù)項目（如已有明確的擬建項目）：
序號 項目名稱 項目基本情況 項目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批情況 項目擬投資總額 項目投資計劃和進(jìn)度 募集資金投資額
      
或項目標(biāo)準(zhǔn)
 
因本期債券的發(fā)行時間、募集金額尚不確定等因素，從本次債券申報時至本募集說明書公告日，公司已經(jīng)自籌資金XX億元預(yù)先投入XX募投項目。本期債券發(fā)行后，公司擬安排XX億元募集資金置換自籌資金。上述置換完成后，XX募投項目仍符合項目資本金出資要求、項目相關(guān)批復(fù)以及相關(guān)合同的規(guī)定和約定。
根據(jù)募投項目建設(shè)進(jìn)度，公司可以根據(jù)公司財務(wù)管理制度履行內(nèi)部決策程序，在不影響項目建設(shè)的前提下，將閑置的債券募集資金用于補(bǔ)充流動資金（單次補(bǔ)充流動資金最長不超過12個月）。補(bǔ)充流動資金到期日之前，發(fā)行人承諾將該部分資金歸還至募集資金專項賬戶。
募集資金用于約定的投資項目且使用完畢后有節(jié)余的，發(fā)行人可將節(jié)余部分用于補(bǔ)充流動資金和償還公司債務(wù)。
三、募集資金的現(xiàn)金管理
在不影響募集資金使用計劃正常進(jìn)行的情況下，發(fā)行人經(jīng)公司董事會或者內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可將暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資于安全性高、流動性好的產(chǎn)品，如國債、政策性銀行金融債、地方政府債、交易所債券逆回購等。
四、募集資金使用計劃調(diào)整的授權(quán)、決策和風(fēng)險控制措施
經(jīng)發(fā)行人董事會或者根據(jù)公司章程、管理制度授權(quán)的其他決策機(jī)構(gòu)同意，本次公司債券募集資金使用計劃調(diào)整的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施如下：

[請披露本次公司債券募集資金使用計劃調(diào)整的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施等]

發(fā)行人調(diào)整用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的具體金額，或者將用于募投項目的閑置資金用于補(bǔ)充流動資金的，調(diào)整金額在募集資金總額__%或__萬以下的，應(yīng)履行XX內(nèi)部程序并及時進(jìn)行臨時信息披露。調(diào)整金額高于募集資金總額__%或__萬，或者可能對債券持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)履行XX內(nèi)部程序，經(jīng)債券持有人會議審議通過，并及時進(jìn)行信息披露。
五、本期債券募集資金專項賬戶管理安排
[請披露本期債券募集資金專項賬戶管理安排情況]
六、募集資金運(yùn)用對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響
[請披露募集資金運(yùn)用對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響情況]
七、發(fā)行人關(guān)于本次債券募集資金的承諾
 
 
附件8：關(guān)于豁免披露信息的說明

關(guān)于豁免披露信息的說明

上海證券交易所：
XXX公司于XX年XX月XX日申報了[公開/非公開]發(fā)行公司債券的申請文件，因擬披露的信息涉及[國家秘密/商業(yè)秘密和保密商務(wù)信息/其他情形]，特進(jìn)行說明，具體情況如下：
[申請豁免披露信息的原因]

本公司承諾已披露信息符合[《保守國家秘密法》/其他法律法規(guī)]等保密法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)對涉及[國家秘密/商業(yè)秘密和保密商務(wù)信息/其他情形]的信息申請豁免披露。

法定代表人（簽名）：

發(fā)行人（公章）
                                   年   月   日

附件9：《XXX公司關(guān)于非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓的申請》

XXX公司文件
XXX[20XX]XX號
_________________________________________________________________  

XXX公司關(guān)于非公開發(fā)行公司債券
掛牌轉(zhuǎn)讓的申請

上海證券交易所：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等法律法規(guī)的規(guī)定，本公司擬向上海證券交易所申請非公開發(fā)行規(guī)模不超過人民幣XX億元的公司債券（以下簡稱本次債券），首期發(fā)行XX億元（如有，以下簡稱本期債券），并申請在貴所掛牌轉(zhuǎn)讓�，F(xiàn)將本次債券掛牌轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況報告如下：
一、發(fā)行人概況
（一）發(fā)行人情況及報告期的歷史沿革
[請對發(fā)行人基本情況及報告期重大歷史沿革進(jìn)行描述]
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
[請對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀進(jìn)行描述。如有控股股東和實(shí)際控制人的，一并說明。]
[請列示發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)]
（三）主營業(yè)務(wù)
[請描述發(fā)行人主營業(yè)務(wù)情況，包括但不限于其業(yè)務(wù)模式、盈利模式等]
[請列表說明報告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入情況]
二、發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)
（一）發(fā)行人合并報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)如下表所示：
項    目 20XX年
X-X月 20XX年 20XX年
總資產(chǎn)（億元）   
總負(fù)債（億元）   
全部債務(wù)（億元）   
所有者權(quán)益（億元）   
營業(yè)總收入（億元）   
利潤總額（億元）   
凈利潤（億元）   
扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤（億元）   
歸屬于母公司所有者的凈利潤（億元）   
經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額（億元）   
投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額（億元）   
籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額（億元）   
流動比率   
速動比率   
資產(chǎn)負(fù)債率（%）   
債務(wù)資本比率（%）   
營業(yè)毛利率（%）   
平均總資產(chǎn)回報率（%）   
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）   
扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）   
EBITDA（億元）   
EBITDA全部債務(wù)比   
EBITDA利息倍數(shù)   
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率   
存貨周轉(zhuǎn)率   
注：全部債務(wù)=長期借款+應(yīng)付債券+短期借款+交易性金融負(fù)債+應(yīng)付票據(jù)+應(yīng)付短期債券+一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債
[請對發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)進(jìn)行簡要描述，特殊行業(yè)發(fā)行人可視情況相應(yīng)調(diào)整。]
（二）負(fù)債結(jié)構(gòu)（合并口徑）
最近兩年及一期，公司負(fù)債的總體構(gòu)成情況如下：
單位：億元，%
項    目 20XX年X月末 20XX年末 20XX年末
 金額 占比 金額 占比 金額 占比
      
      
      
      
      
      
      
      
      
[請對發(fā)行人負(fù)債結(jié)構(gòu)進(jìn)行簡要描述，不同行業(yè)的發(fā)行人可根據(jù)具體情況調(diào)整相關(guān)列示項目]
三、公司債券發(fā)行方案
本次發(fā)行經(jīng)發(fā)行人于20___年___月___日召開的董事會第___次會議審議通過，并經(jīng)20___年___月___日召開的公司20___年第___次股東大會[或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)]表決通過。
本次發(fā)行主要條款[根據(jù)具體情況列示]：
債券名稱：
發(fā)行規(guī)模：
債券期限：
債券利率或其確定方式：
票面金額及發(fā)行價格：
還本付息方式：
[主債權(quán)變更條款（如有）：]
擔(dān)保情況（如有）：
信用級別及資信評級機(jī)構(gòu)（如有）：
主承銷商：
債券受托管理人：
向公司股東配售的安排（如有）：
承銷方式：
募集資金用途：
擬掛牌轉(zhuǎn)讓地：
四、本次債券擔(dān)保人概況（如有）
[如有，請描述擔(dān)保人基本情況，包括但不限于基本情況、最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)及分析、資信狀況、擔(dān)保函主要內(nèi)容等。]
五、本次債券評級情況（如有）
（一）評級情況
[請描述評級情況，如：經(jīng)______出具的《______信用評級報告》，發(fā)行人主體信用等級為______，本次債券信用等級為______。]
（二）評級報告關(guān)注的主要風(fēng)險
[請摘要評級報告中重點(diǎn)關(guān)注的主要風(fēng)險]
（三）跟蹤評級安排
[請描述定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級安排]
六、公司償債計劃[請注意可行性、合理性]
（一）償債資金來源
[請描述發(fā)行人償債資金來源情況]
（二）償債應(yīng)急保障措施
[請描述償債應(yīng)急保障措施]
（三）償債保障措施
[請描述償債保障措施]
七、關(guān)于本次公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓合規(guī)性
[對本次債券是否符合《證券法》《管理辦法》《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓規(guī)則》《非公開發(fā)行公司債券項目承接負(fù)面清單指引》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的掛牌條件進(jìn)行說明。]

[非公開發(fā)行短期公司債券/優(yōu)化審核適用]
符合非公開發(fā)行短期公司債券條件/優(yōu)化審核的發(fā)行人，請說明符合非公開發(fā)行短期公司債券/優(yōu)化審核的具體條件。

綜上所述，本次債券符合貴所的公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓條件。
特此申請，請予以審核。

發(fā)行人（公章）
年   月   日