上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓常見問答

1、上市公司非流通股股份是否可以辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務？
上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓應根據(jù)《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務辦理規(guī)則》和《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務辦理實施細則》辦理。同時，根據(jù)《關于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》要求，上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，要對股權(quán)分置改革作出相應安排，或與股權(quán)分置改革組合運作。實踐中，一般采取由受讓方出具經(jīng)上市公司證明的股權(quán)分置改革承諾函或與上市公司簽署股權(quán)分置改革協(xié)議的方式。
2、上市公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務受理部門是哪些？
上市公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務受理部門分別是上海證券交易所法律部及中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司。
3、上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務辦理流程是什么？
（1）申請人至中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記存管部查詢，取得股份證明文件以及股份臨時保管確認函（涉及上市公司收購的）；
（2）申請人至上海證券交易所提交申請文件；
（3）上海證券交易所對符合規(guī)定的申請予以受理，并通知申請人交納相關費用；
（4）上海證券交易所對申請材料進行形式審核，在確認申請人已提交規(guī)定的文件和交納相關費用后，于三個工作日內(nèi)對符合規(guī)定的申請簽發(fā)確認表；
（5）申請人持上海證券交易所確認表至中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司提交過戶申請文件；
（6）中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司對符合規(guī)定的過戶申請予以受理，并通知申請人交納相關費用；
（7）中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司進行形式審核，對符合規(guī)定的申請辦理股份過戶登記手續(xù)，涉及上市公司收購的解除股份臨時保管；

4、上市公司非流通股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓所要提交的申請文件有哪些？
（1）股份轉(zhuǎn)讓申請表；
（2）結(jié)算公司出具的當日股份證明文件，以及股份臨時保管確認函（涉及上市公司收購的）；
（3）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本（本次轉(zhuǎn)讓股份比例未達信息披露要求的,協(xié)議需進行公證）；
（4）股份轉(zhuǎn)讓雙方有效身份證明文件及復印件，[境內(nèi)法人需提供營業(yè)執(zhí)照及復印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件及復印件；境外法人需提供有效商業(yè)登記證明文件、董事會或者執(zhí)行董事授權(quán)委托書，授權(quán)人有權(quán)授權(quán)的證明文件，授權(quán)人有效身份證明文件復印件，經(jīng)辦人有效身份證明文件及復印件；自然人需提供身份證，委托他人代辦的還需提供經(jīng)公證的委托代辦書、代辦人身份證及復印件。下同]；
（5）股份轉(zhuǎn)讓雙方的證券賬戶卡及復印件；
（6）受讓方同意參與上市公司股權(quán)分置改革的承諾函或與上市公司簽署股權(quán)分置改革協(xié)議及上市公司的證明；
（7）擬轉(zhuǎn)讓股份涉及以下情形的，還需提交以下文件：
①涉及信息披露義務的，信息披露義務人已披露的關于本次股份轉(zhuǎn)讓的公告（包括但不限于《上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓表》、《上市公司股東持股變動報告書》、《上市公司收購報告書》）；
②涉及發(fā)起人股份的，需提供加蓋上市公司印章的上市公司營業(yè)執(zhí)照復印件；
③涉及國有股的，需提供國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準文件或相關性質(zhì)界定文件；
④涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，需提供商務部的批準文件；
⑤銀行類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本5％的，需提供中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的批準文件；
⑥保險類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本10％的，需提供中國保險監(jiān)督管理委員會的批準文件；
⑦屬于上市公司收購的，需提供收購資金存款證明；觸發(fā)要約收購義務的，還應當提供中國證券監(jiān)督管理委員會豁免要約收購的文件或者要約收購無異議文件；
⑧其他須經(jīng)行政審批方可進行的股份轉(zhuǎn)讓，還需提供有關主管部門的批準文件。
（10）證券交易所要求提交的其它文件。

5、上市公司非流通股股份司法執(zhí)行所要提交的申請文件有哪些？
（1）協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書；
（2）判決書；
（3）司法機關介紹信、執(zhí)法人員的執(zhí)行公務證或者工作證；
（4）結(jié)算公司出具的股份證明文件；
（5）具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估事務所或者會計師事務所出具的股權(quán)價值評估報告；
（6）指定媒體上刊登的股權(quán)拍賣公告；
（7）成交確認書或者拍賣行關于此次拍賣的說明。
（8）被執(zhí)行人和受讓方的營業(yè)執(zhí)照、證券賬戶卡及復印件；
（9）受讓方同意參與上市公司股權(quán)分置改革的承諾函或與上市公司簽署股權(quán)分置改革協(xié)議及上市公司的證明；
（10）證券交易所要求提交的其它文件。

6、上市公司非流通股因法人注銷而引起的股份轉(zhuǎn)讓所要提交的申請文件有哪些？
（1）原法人的營業(yè)執(zhí)照或者工商注銷證明；
（2）股份歸屬證明文件。如屬公司注銷，需提供經(jīng)實質(zhì)性公證的股份歸屬證明文件（公證內(nèi)容包括但不限于申請人與原法人的名稱、營業(yè)執(zhí)照號碼、申請人與原法人的關系、原法人的注銷事實、股份變更原因、股份的歸屬、債權(quán)債務的承擔等）、政府批文或者人民法院的生效法律文書；
（3）有關當事人的有效身份證明文件及復印件、證券賬戶卡及復印件；
（4）結(jié)算公司出具的股份證明文件；
（5）受讓方同意參與上市公司股權(quán)分置改革的承諾函或與上市公司簽署股權(quán)分置改革協(xié)議及上市公司的證明；
（6）證券交易所要求提交的其它文件。

7、上市公司流通股股份是否可以辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務？
根據(jù)《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務辦理暫行規(guī)則》中的相關規(guī)定，上市公司流通股股份轉(zhuǎn)讓涉及下列情形之一的，可以通過證券交易所和結(jié)算公司辦理流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)：
（1）與上市公司收購及股東權(quán)益變動相關的股份轉(zhuǎn)讓；
（2）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；
（3）外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；
（4）中國證監(jiān)會認定的其他情形。收回股權(quán)分置改革中的墊付股份、行政劃轉(zhuǎn)上市公司股份等情形，比照《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務辦理暫行規(guī)則》辦理。因司法強制執(zhí)行或自然人繼承、遺贈或者法人喪失法人資格涉及股份變動的也可辦理流通股轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
注：與股東權(quán)益變動相關的股份轉(zhuǎn)讓指占總股本5%（含5%）以上的股東權(quán)益變動。

8、上市公司流通股股份轉(zhuǎn)讓所要提交的申請文件有哪些？參照本問答第4、5、6條準備相關材料。

9、股份轉(zhuǎn)讓的收費標準是什么？支付方式有哪些？
上海證券交易所收取經(jīng)手費，按股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議成交金額的萬分之一點一向股份轉(zhuǎn)讓雙方收�。粺o成交金額或者每股成交金額低于每股面值的，按擬轉(zhuǎn)讓股份總面值的萬分之一點一收取，單方不足五十元的按五十元收取。

10、辦理股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務所需時間是多少？
上海證券交易所對申請人的申請進行形式審核，在確認申請人已提交規(guī)定的文件和交納相關費用后，于三個工作日內(nèi)辦理相關手續(xù)。需要相關當事人補充文件的，補充文件的時間不計算在審核時限內(nèi)。

11、對上市公司股份因法人注銷而引起的股份轉(zhuǎn)讓中所需的公證書有什么具體要求嗎？
投資者辦理股份承繼所提交的公證書應為實質(zhì)性公證，公證處需在查明事實的情況下得出最終的公證結(jié)論。

12、在辦理股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務過程中還有什么需要注意的嗎？
（1）申請人應當保證所填寫申請表格內(nèi)容及所提交文件的真實、準確、合法，上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司對申請人所提交的申請文件及其所發(fā)布的公開股份轉(zhuǎn)讓信息不承擔任何責任。
（2）辦理股份轉(zhuǎn)讓（含司法執(zhí)行的股份轉(zhuǎn)讓）的，應當準備申請文件一式兩份（申請表格除外），分別提交上海證券交易所與中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司。
（3）申請文件除指明提交復印件中以復印件形式提交的文件，申請人須出示原件。
（4）申請人提交的法定代表人身份證明書須加蓋公司印章，法定代表人授權(quán)委托書須法定代表人簽字并加蓋公司印章，營業(yè)執(zhí)照應當通過最近年度年檢，營業(yè)執(zhí)照復印件須加蓋公司印章。
（5）股份轉(zhuǎn)讓涉及信息披露的（包括但不限于轉(zhuǎn)讓股份占上市公司股份總數(shù)5％以上，轉(zhuǎn)讓方原持股超過5％、轉(zhuǎn)讓后低于5％的，受讓方原持股不到5％、受讓后超過5％的情形），當事人應當依法履行信息披露義務。